قوانین ثبت شرکت سهامی خاص
متن کامل قوانین ثبت شرکت سهامی خاص
کد خبر :
۶۰۵۱۳
بازدید :
۲۷۲۷
ثبت شرکت سهامی خاص
مرحله اول:
تهیه مدارک بشرح ذیل
۱- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص
۲- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص
۳- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
۴- کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
(در دفا‌تر اسناد رسمی) ویا وکیل رسمی شرکت
۵-کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
(در دفا‌تر اسناد رسمی) ویا وکیل رسمی شرکت
۶- درصورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی.
۷-در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
۸-ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت. (مراکز پلیس +۱۰)
۹- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت برای آن‌ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد. در زیر همین بند نمونه اقرار نامه آورده شده است:
نمونه متن اقرار نامه: کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند.
۱۰- ارائه اقرار نامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی‌دارند. در صورت کشف خلاف مشمول بند ۳ ماده ۲۴۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود. ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می‌باشد. در زیر همین بند نمونه اقرار نامه آورده شده است:
نمونه متن اقرار نامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند.
۱۱- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه.
۱۲-ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه.
۱۳ - پرداخت فیش ۰۰۰/۴۰ ریال بعنوان هزینه
۱۴- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه اولیه شرکت
- ارائه مجوز در صورت نیاز به اعلام کار‌شناس ثبت شرکت‌ها
مرحله دوم:
۱- انتخاب چهار نام پیشنهادی برای شرکت
تذکر: موارد ذیل در تعیین نام رعایت گردد
الف: اسامی پیشنهادی سابقه ثبت نداشته باشد
ب: ازنام ونام خانوادگی واسامی خاص استفاده نگردد
ج: دارای معنا ومفهوم باشد وبا فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد
د: لاتین نباشد
هـ: عدد نباشد
و: مفرد (از دو کلمه کمتر نباشد)
ز: از کلماتی نظیر ایران - جهان - شاهد - شهید - مرکز - بنیاد - سازمان - اسامی متبرکه -آزاده - جانباز - بهزیست - نظام - انتظام - دادگستر - موزه - تکنیک - الکترو - خدمات خودروئی- تکنولوژی- مختصات کامپیوتری - پلی - پاریز - اینترنت - کارگشا - چند منظور- گمرک - پاستور -هیمالیا - بوف - آی تک - کیش - نیرو انسانی استفاده نگردد.
ح. از فرهنگ لغات فارسی استفاده ودر صورتی که نام پیشنهادی متداول نمی‌باشد تصویری از مستند ضمیمه گردد.
مرحله سوم:
الف. - تکمیل یک نسخه اساسنامه ویک برگ از اظهارنامه با مداد وارائه به قسمت تاسیس جهت کنترل ورفع ایرادات
ب- تکمیل نهائی کلیه نسخه‌های اساسنامه اظهار نامه پس از کنترل وگرفتن امضاء از سهامداران وبازرسین ذیل تمام صفحات اساسنامه واظهار نامه وصورتجلسات ضمیمه اساسنامه.
مرحلــــه چهارم:
متقاضی تاسیس یا وکیل قانونی ایشان بایستی پس از تائید یکی از نام‌های پیشنهادی جهت اخذ نامه معرفی به بانک وافتتاح حساب به قسمت تاسیس مراجعه وپس از واریز مبلغ سرمایه اولیه شرکت گواهی بانک را اخذ و با سایر مدارک تکمیل شده به قسمت تاسیس ارائه نماید
تذکــــر: نام‌های تائید شده از تهران از تاریخ تائید بمدت سه ماه اعتبار دارند در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تائید شده از درجه اعتبار ساقط می‌گردد ودر صورتی که متقاضی خواستار ادامه جریان ثبتی باشد بایستی پس از پرداخت هزینه تعیین نام، نام تائید شده را جهت تمدید تحویل قسمت تعیین نام ثبت شرکت‌ها نماید.
مرحله پنجم:
پرونده توسط متصدی مربوطه کنترل ودر صورتی که فاقد اشکال باشد در دفتر اندیکاتور ثبت وجهت پرداخت حق الثبت به حسابداری مراجعه وسپس جهت ورود اطلاعات در سیستم برون سازمانی به متصدی تحویل می‌گردد وپس از ورود اطلاعات متقاضی یا وکیل قانونی وی می‌بایست نسبت به کنترل دقیق موارد وارده شده اقدام وذیل نسخه مربوطه امضاء نماید.
تذکر: پس از تائید صحت اطلاعات توسط متقاضی هر گونه تغییر اصلاح یا حذف واضافه در اطلاعات شرکت ممنوع بوده ومتقاضی می‌بایست پس از ثبت شرکت تقاضای تغییر در مشخصات را بموجب صورتجلسه قانونی درخواست نماید.
مرحله ششم
ارسال اطلاعات پرونده از سیستم برون سازمانی به سیستم درون سازمانی وکنترل موارد وارده شده در سیستم با پرونده تشکیل شده توسط کار‌شناس ثبت شرکت‌ها ودر صورتی که فاقد اشکال باشد انجام مراحل مورد نیاز در سیستم درون سازمانی توسط کار‌شناس تاسیس تا اختصاص شماره ثبت به شرکت وصدور پیش نویش آگهی تاسیس توسط مسئول ثبت شرکت‌ها.
مرحله هفتم:
ثبت شرکت در دفتر ثبت شرکت‌ها ذیل شماره ثبت اختصاص یافته در سیستم ومراجعه کلیه اعضای هیئت مدیره شرکت یا وکیل رسمی ایشان (با کارت شناسائی) جهت امضاء ذیل دفتر.
مرحله هشتم:
صدورآگهی تاسیس وارجاع پرونده به قسمت دفتر اندیکاتور جهت ثبت آگهی در دفتر مذکور که پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور مسئول مربوطه یک نسخه از مدارک (اعم از اساسنامه - اظهار نامه وصورتجلسات) تحویل متقاضی می‌نماید ونسخه‌های آگهی مربوطه به ارشاد (جهت معرفی به دفتر روزنامه محلی ودرج آگهی درروزنامه) بانک - شرکت وروزنامه رسمی (جهت ارسال به روزنامه رسمی) به متقاضی تحویل می‌گردد.
بدیهی است در صورت عدم مراجعه به موقع متقاضی به مراجع اعلام شده (خصوصاً روزنامه رسمی) وعدم درج آگهی در روزنامه اعتبار شرکت متزلزل می‌باشد وواحد ثبت شرکت‌ها ودفتر پستی هیچگونه تعهدی در قبال عدم درج آگهی صادره دارا نمی‌باشد.
توجــــه::
-طبق ماده ۴۸ قانون مالیات‌های مستقیم مراجعه به دارائی جهت پرداخت دودر هزار سرمایه اولیه شرکت بابت حق تمبر الزامی است.
-پلمپ دفا‌تر شرکت ظرف یکماه از تاریخ ثبت شرکت الزامی است.
اساسنامه شرکت (سهامی خاص)
شماره ثبت تاریخ ثبت / / ۱۳۹۱
بسمه تعالی
بخش اول
نام- موضوع- مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده ۱) نام شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت (شرکت سهامی خاص)
ماده ۲) موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است
طراحی - مشاوره- نظارت- اجرا - متره و برآورد - مرمت و پیمانکاری کلیه عملیات ساختمانی- تعمیر و ساخت و پیمانکاری پروژه‌های عمرانی و مهندسی سیویل و انبوه سازی- و شهر سازی پیمانکاری در زمینه امور برق و نیرو (تاسیسات برقی و مکانیکی) - خدمات عمومی و تزیینات ساختمانی - تهیه مواد و مصالح ساختمانی -واردات و صادرات در رابطه با موضوع شرکت - شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و غیر دولتی - اخذ تسهیلات ریالی و ارزی از بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری - شرکت درنمایشگاه‌ها و... - و کلیه اموری که به نحوی با موضوع شرکت در ارتباط باشد
ماده ۳) مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.
ماده ۴) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
تهران:
بخش دوم
سرمایه و سهام
ماده ۵) سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به ۱۰۰ سهم با نام ده هزار ریالی و صفر سهم بی‌نام هریک به ارزش صفر ریال می‌باشد که مبلغ یک میلیون ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ صفر ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ۶) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می‌شود پرداخت می‌گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده ۷) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت (بانام و یا بی‌نام و یا توأماً) است. اوراق سهام شرکت متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده ۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند خواهد رسید و به مهرشرکت ممهور می‌گردد.
ماده ۸) گواهینامه موقت سهام
تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می‌دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده ۹) غیرقابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می‌باشد مالیکن مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده ۱۰) انتقال سهام با نام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آن‌ها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می‌نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد ۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده ۱۱) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.
بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۲) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تذکر: اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۳) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
بخش چهارم
مجامع عمومی
ماده ۱۴) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می‌کند. هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه براین سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۱۵) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می‌توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک یک رأی خواهند داشت مشروط براینکه بهای بلیط مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده ۱۶) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، منعقد خواهد شد.
ماده ۱۷) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره ۱: در مواقعیکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۱۸) دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می‌نماید.
دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده ۱۹) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و مجامع عمومی فوق العاده حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۲۰) وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدارک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود و صاحب سهم است.
ماده ۲۱) هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نائب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آن‌ها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن‌ها جزء دستورجلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهند شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی باکثریت آراء یکنفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می‌نمایند. هرگاه مجمع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود
ماده ۲۲) صورتجلسه‌ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکزشرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت‌ها تقدیم می‌گردد.
۱- انتخاب مدیران و بازرسان
۲- تصویب ترازنامه
۳- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یاهرگونه تغییر در مواد اساسنامه
۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده ۲۳) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می‌گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می‌باشد.
ماده ۲۴) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می‌گردد.
ماده ۲۵) حدنصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هرعده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود
بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۶) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ۲۷) اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می‌تواند باستثناء مواردیکه درباره آن‌ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می‌باشد تصمیم گیری نماید.
ماده ۲۸) حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۹) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۳۰) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد.
بخش پنجم
هیئت مدیره
ماده ۳۱) عده اعضای هیئت مدیره
شرکت بوسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از ۳ نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند.
تبصره ۲: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده ۳۲) مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دوسال است مدت مذکور تاوقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می‌کند و براساس ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می‌نمایند.
ماده ۳۳) سهام وثیقه مدیران
هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً برشرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل: حق رأی و دریافت سود نمی‌باشد، ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۴) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می‌نماید.
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره می‌تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم بسمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نماید تاوظایف رئیس را انجام دهد.
ماده ۳۵) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند و یا به دعوت کتبی رئیس اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته‌اند ضروری نخواهد بود.
ماده ۳۶) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۷) حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می‌گردد.
ماده ۳۸) تصمیمات امضاءشده
تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده ۳۹) صورتجلسات هیئت مدیره
برای هریک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه‌ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می‌رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غیاب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می‌گردد. در مورد ماده ۳۸ تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده ۴۰) اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع‌ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می‌باشد.
۱-نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
۲- تصویب آئین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل
۳- ایجاد و حذف نمایندگی‌ها یا شعبه‌ها در هرنقطه‌ای از ایران یا خارج از ایران
۴- نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیق و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آن‌ها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آن‌ها
۵- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
۶- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات
۷- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات
۸- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
۹- عقدهرنوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و ... که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (۳) این اساسنامه.
۱۰- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی
۱۱- به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق‌های دولتی و خصوصی و استرداد آن‌ها
۱۲- تحصیل اعتبار از بانک‌ها و شرکت‌ها و مؤسسات و هرنوع استقراض واخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
۱۳- اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام مصالحه، تعیین وکیل، سازی ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و ... با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل ولو کراراً تعیین مصدق و کار‌شناس اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه‌ها اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.
۱۴- تعیین میزان استهلاک‌ها
۱۵- تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت
۱۶- تنظیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۷- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آن‌ها
۱۸- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۹- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام
۲۰- پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.
اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچوجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی‌سازد.
ماده ۴۱) پاداش اعضاء هیئت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ۴۲) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره:
مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده ۴۳) معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می‌شود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می‌باشد.
ماده ۴۴) مدیر عامل
هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن‌ها را تعیین کند. هیئت مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۴۰ این اساسنامه را با حق توکیل به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره ۳: هیأت مدیره در صورت تمایل می‌تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره ۴: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره ۵: هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده ۴۵) صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک‌ها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجارتی و ... و نیز اشخاصی را که حق امضا دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره ۶: صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز طرف یکماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
بخــش ششـم
بـازرس
ماده ۴۶) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال معین می‌کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد وحساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره ۷: در صورت فوت یا استعفا یاسلب شرایط قانونی بازرس اصلی وظیفه او را بازرس‌علی البدل انجام خواهد داد.
ماده ۴۷) اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ۴۸) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می‌باشد.
ماده ۴۹) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به‌مان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ۵۰) معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یا علی البدل نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.
بخـش هفتــم
سال مالی و حساب‌های شرکت
ماده ۵۱) سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز می‌شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می‌رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفندماه همان سال می‌باشد.
ماده ۵۲) صورتحساب شش ماهه
هیئت مدیره باید طبق ماده ۱۳۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم به بازرس بدهد.
ماده ۵۳) حساب‌های سالانه
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دری و دیون شرکت و در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۴) حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب‌ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده ۵۵) اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارائی‌های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره ۸: تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۵۶) تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۷) مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصاً خواهد بود.
ماده ۵۸) سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و اندوخته‌ها
ماده ۵۹) اندوخته قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است.
ماده ۶۰) سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سودخالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال مالی قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالیانه بین صاحبان سهام الزامی است.
بخـش هشـتم
انحلال و تصفیه
ماده ۶۱) انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می‌شود:
۱- در مواردیکه براثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
۲- در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
۳- در موارد مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
تبصره ۱۰: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۶۲) تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.
بخـش نهــم
متفـرقـه
ماده ۶۳) موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق مقررات قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده ۶۴)
این اساسنامه در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره در جلسه مورخ / /۱۳۹۰ به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.
محل امضاء سهامداران
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت سهامی خاص
بسم الله الرحمن الرحیم
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت سهامی خاص در تاریخ / /۹۰ با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت
۱- به سمت رئیس
۲- به سمت ناظر
۳- به سمت ناظر
۴- به سمت ناظر
۵- به سمت ناظر
به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل:
۱- تصویب اساسنامه-۲- انتخاب اعضای هیئت مدیره
۳- انتخاب بازرسان -۴- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج اگهی‌های شرکت
۵- تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان
پس از بحث و بررسی به اتفاق آراء اتخاذ تصمیم بشرح زیر بعمل آمد.
الف) اساسنامه شرکت در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.
ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.
۱-
۲-
۳-
۴- آقای ....
۵- آقای..... کلا برای مدت ۲ سال انتخاب شدند.
ج) با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت
اقای........ فرزند....... دارای. ش. ش...... کدملی........... ساکن................ به عنوان بازرس اصلی و آقای............ فرزند...... به ش. ش.... کد ملی.......... ساکن.......................... کد پستی...... به عنوان بازرس علی البدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضاء ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.
محل امضاء سهامداران
امضاء هیئت رئیسه
۱- رئیس:
۲- ناظر:
۳- ناظر:
۴- بازرس اصلی:
۵- بازرس‌علی‌البدل:
۶- منشی:
د) روزنامه کثیرالانتشار ... برای درج آگهی‌های شرکت انتخاب شد.
ه) کلیه سهامداران به مدیر عامل با حق توکیل به غیر (احدی از سهامداران - عضو هیئت مدیره- وکیل رسمی) وکالت می‌دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضاء ذیل دفا‌تر ثبت اقدام نماید.
نام و نام خانوادگی و امضاء رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی مؤسس
نام سهامدار تعداد سهام درصد تعهدی درصد پرداخت شده امضاء
۱- آقای........ سهم. تماما پرداخت شده
۲- آقای........ سهم ۱۲ تماما پرداخت شده
۳- خانم........ سهم. تماما پرداخت شده
۴- آقای ........ سهم. تماما پرداخت شده
۵- خانم........ سهم. تماما پرداخت شده
محل امضاء سهامداران
صورتجلسه هیئت مدیره شرکت
بسم الله الرحمن الرحیم
صورتجلسه هیئت مدیره شرکت.............. (سهامی خاص)
اولین جلسه هیئت مدیره در ساعت ۱۰ روز / ۱۲ /۱۳۹۰ در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد زیر باتفاق آراء اخذ تصمیم بعمل آمد.
۱- مدیر عامل ......
۲- ریس هیت مدیره .......
۳- نایب رئیس هیت مدیره .......
انتخاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و بانکی با امضاء.......... با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر نامه‌های اداری و عادی با امضاء........ با مهر شرکت معتبر می‌باشد.
کلیه اعضاء هیأت مدیره به آقای..... (احدی از اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل با حق توکیل به غیروکالت می‌دهند که نسبت به ثبت تأسیس شرکت و پرداخت حق الزحمه و امضاء ذیل دفا‌تر ثبت شرکت‌ها اقدام نماید.
محل امضای اعضای هیئت مدیره
اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص/ عام
۱- نام شرکت:......... سهامی خاص
۲- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین: در این قسمت مشخصات سجلی و محل اقامت سهامداران قید می‌گردد.
آقا / خانم متولد شماره شناسنامه صادره از
محل تولد ساکن تهران
.........................
آقا / خانم
.........................
آقا / خانم
.........................
۳- موضوع شرکت: در این قسمت موضوع شرکت قید می‌گردد.
۴- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک: حداقل یک میلیون ریال
۵- تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتیکه سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
......... سهم ریالیریال بانام/بی نام تقسیم شده است.
۶- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده غیرنقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحویکه بتوان از کم و کیف آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود.
آقا/ خانم..... دارنده..... سهم که.... ریال پرداخت گردیده..... ریال در تعهد می‌باشد.
آقا/ خانم..... دارنده..... سهم که.... ریال پرداخت گردیده..... ریال در تعهد می‌باشد.
آقا/ خانم..... دارنده..... سهم که.... ریال پرداخت گردیده..... ریال در تعهد می‌باشد؛ که مبلغ ریال بحساب جاری بانک شعبه
واریز گردیده و بقیه در تعهد صاحبان سهام می‌باشد.
۷- مرکز اصلی شرکت: تهران..... خیابان...... می‌دان...... کوچه.....
پلاک.......
۸- مدت شرکت از تاریخ ثبت........... بمدت نامحدود.........
۹- مدیران شرکت و اشخاصیکه حق امضاء دارند.............
آقا/خانم بسمت رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم بسمت نایب رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم بسمت مدیر عامل
حق امضاء کلیه اوراق و اسناد تعهد آور از قبیل: چک و سفته و برات با مهر شرکت معتبراست.
۱۰- نام مدیر عامل و حدود اختیارات آن در شرکت:
نام مدیر عامل و اختیارات وی که در اساسنامه پیش بینی شده قید گردد.....................
۱۱- بازرسان اصلی و علی البدل شرکت:
آقا/خانم بسمت بازرس اصلی
آقا/خانم بسمت بازرس علی البدل
۱۲- محل شعب فعلی شرکت در صورتیکه دارای شعبه است نام محل شعبه قید می‌گردد؛ و در صورتیکه فاقد شعبه است نوشته شود.
۱۳- اساسنامه شرکت مشتمل بر........ ماده و.......... تبصره می‌باشد که در جلسه مورخ...... مؤسسین شرکت به تصویب رسیده است.
بتاریخ:
محل امضاء شرکاء با مؤسسین.
بخشنامه ۵۹۱۸۲/۹۲ مورخ ۱/۴/۹۲ با موضوع عدم ثبت نقل و انتقل سهام شرکت‌های سهامی
اداره کل محترم ثبت اسناد واملاک استان..
موضوع: عدم ثبت نقل وانتقال سهام شرکت‌های سهامی
سلام علیکم
احتراما با عنایت به اینکه مشاهده می‌گردد برخی از مراجع ثبت شرکت‌ها بدون مستند قانونی نسبت به ثبت صورتجلسات نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی اقدام می‌نمایند که این موضوع موجب بروز اختلافات و طرح دعاوی متعددی نزد مراجع قضایی گردیده است؛ لذا در اجرای حذف فرایند‌های زاید و درجهت ایجاد رویه‌ای واحد، مراجع ثبت شرکت‌ها می‌بایستی بشرح ذیل اقدام نمایند:
از آنجا که برطبق ماده ۱۰۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تکلیفی مبنی بر ثبت نقل و انتقال سهام پیش بینی نشده است و به استناد ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بی‌نام با قبض و اقباض صورت می‌پذیرد و سهام بی‌نام در حکم سند در وجه حامل می‌باشد؛ لذا نقل وانتقال سهام بی‌نام در اداره ثبت شرکت‌ها مورد آگهی ثبتی ندارد؛ و همچنین برطبق ماده (۴۰) لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بانام می‌بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت صورت پذیرد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده می‌بایستی دفتر ثبت سهام را امضاء نمایند؛ بنابراین تشریفات نقل وانتقال سهام در خود شرکت سهامی صورت می‌پذیرد و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل وانتقال سهم معتبر خواهد بود؛ لذا اقدام به ثبت آگهی نقل وانتقال سهام با نام در مراجع ثبت شرکت‌ها توجیه قانونی ندارد.
در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند «و» ماده ۴۶ قانون برنامه پنجم توسعه و ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت نسبت به تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری در خصوص مشخصات سهامداران مقتضی است صورتجلسات نقل وانتقال سهام همراه با کپی مصدق صفحه اول شناسنامه و کارت ملی به همراه گواهی نقل وانتقال مالیاتی موضوع ماده ۱۴۳ قانون مالیات مستقیم جهت تطبیق و تکمیل بانک اطلاعات جامع سهامداران از متقاضی اخذ گردد.
در پایان متذکر می‌شود با توجه به اینکه آخرین اطلاعات نقل وانتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت موجود می‌باشد لذا در خصوص پاسخ استعلامات لیست آخرین سهامداران از سوی مراجع مختلف، هیات مدیره شرکت مربوطه مسئولیت دارند.
مرتضی ادب مدیر کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری
بخشنامه ۷۶۸۵۰/۹۲ مورخ ۲۹/۴/۹۲ راجع به گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام موضوع تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم در خصوص سهام بی‌نام و با نام در شرکت‌های سهامی
اداره کل محترم ثبت اسناد واملاک استان.....
موضوع: گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام موضوع تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم در خصوص سهام بی‌نام و با نام در شرکت‌های سهامی
سلام علیکم
احتراما پیرو نامه شماره ۵۹۱۸۲/۹۲ مورخ ۱/۴/۱۳۹۲ در خصوص نحوه اقدامات مقتضی نسبت به نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی به استحضار می‌رساند:
با عنایت به اطلاق تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم و عدم تفکیک و تفاوت گذاری لزوم اخذ گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام، بین سهام بانام و بی‌نام و همچنین مکاتبه سازمان امور مالیاتی بشماره نامه ۴۴۴۶/۲۲۰/د مورخ ۲۵/۲/۱۳۹۲، هر چند، حقوق صاحبان سهام بی‌نام بموجب ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، به صورت قبض و اقباض به دیگری منتقل می‌گردد و هیچ گونه تشریفات دیگری برای اعتبار انتقال آن پیش بینی نشده است و این نوع سهام در وجه حامل محسوب و ملک دارنده آن می‌باشد، لکن به استناد مواد قانونی مذکور، مراجع ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری می‌بایستی در هنگام بررسی صورتجلسات اعم از صورتجلسه نقل وانتقال سهام و یا صورتجلسه مجامع عمومی متضمن لیست جدید صاحبان سهام، نسبت به اخذ گواهی پرداخت مالیاتی نقل و انتقال اقدام نمایند؛ لذا در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند «و» ماده ۴۶ قانون برنامه پنجم توسعه جهت تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری خواهشمند است در صورت نقل و انتقال سهام اعم از بی‌نام و بانام، گواهی پرداخت مالیاتی موضوع ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم به همراه کپی مصدق کارت ملی و صفحه اول شناسنامه از سهامدار جدید اخذ گردد. مرتضی ادب مدیر کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت تغییرات در شرکت‌های سهامی خاص
۱ـنمونه لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی.
۲ـ نمونه آگهی حق تقدم در خصوص افزایش سرمایه.
۳ـ نمونه آگهی دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی سالیانه
۴- نمونه آگهی دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده
۵ـ نمونه آگهی دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
۶ـ نمونه درخواست اعلام موجودیت شرکت به وزارت امور خارجه جهت تائید ترجمه مدارک شرکت.
۷ـ نمونه درخواست ملاحظه دفا‌تر ثبت شرکت‌ها بر اساس ماده ۲۶ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها.
۸ـ نمونه اعلام ختم تصفیه سهامی خاص.
۹ـ نمونه صورتجلسه تعهدنامه هیأت مدیره مبنی بر اینکه سود انباشته به کلیه سهامداران از طریق افزایش سهام پرداخت گردید.
۱۰ـ نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بانام به بی‌نام در رعایت ماده (۴۷) لایحه اصلاحی قانون تجارت
۱۱ـ نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بی‌نام به بانام در رعایت ماده (۴۴) لایحه اصلاحی قانون تجارت
۱۲ـ نمونه آگهی دعوت سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی فوق العاده و عادی بطور فوق العاده در شرکت‌های سهامی خاص بطور همزمان
بسمه تعالی
نمونه لیست سهامداران در شرکت‌های سهامی خاص
(برای هر نوع مجمع)
نام شرکت: …………...... ………………
شماره ثبت شرکت: …………………………
سرمایه ثبت شده: ……………. ……………
شناسه ملی: ...........
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی (عادی سالیانه) یا (عادی بطور فوق العاده) یا (فوق العاده) موخ ………. ………
شرکت:
شماره نام و نام خانوادگی تعداد سهام امضا سهامدار یا وکیل رسمی
۱- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۲- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۳- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۴- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۵- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۶- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۷- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
بسمه تعالی
نمونه آگهی حق تقدم در خصوص افزایش سرمایه در شرکت‌های سهامی خاص
آگهی حق تقدم شرکت............ سهامی خاص ثبت شده به شماره..... و شناسه ملی....... باطلاع کلیه سهامداران شرکت............ سهامی خاص ثبت شده به شمار..... می‌رساند؛ که با عنایت به مصوبه مجمع عمومی فوق ا. لعاده مورخ..... و تفویض اختیار عملی نمودن افزایش سرمایه به هیات مدیره، نظر به اینکه مقرر است سرمایه شرکت از مبلغ.......... ریال به مبلغ.......... ریال منقسم به..... سهم....... ریالی با نام / بی‌نام یا تواماً از طریق (مطالبات - آورده نقدی یا تواماً و یا موارد دیگر مندرج ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت) افزایش یابد از کلیه سهامداران محترم شرکت درخواست می‌شود از تاریخ نشر این آگهی به مدت ۶۰ روز از حق تقدم خود نسبت به..... استفاده نمایند و مبلغ رسمی خرید سهام را به حساب جاری شماره........ شرکت نزد بانک..... شعبه..... واریز فیش مربوطه را به دفتر شرکت واقع در تهران خیابان..... کوچه..... پلاک....... کد پستی..... تسلیم نماید. ضمنا هر سهامدار به نسبت سهم خود... ریال حق تقدم در افزایش سرمایه دارد. بدیهی است پس از انقضاء مهلت مقرر، هیات مدیره می‌تواند سهام باقیمانده را به سایر متقاضیان واگذار نماید.
هیات مدیره شرکت
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت سهامداران به تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در شرکت‌های سهامی خاص
آگهی دعوت سهامداران شرکت............ سهامی خاص ثبت شده به شماره....... و شناسه ملی....... جهت تشکیل مجمع عمومی عادی.
بدینوسیله از کلیه سهامداران شرکت دعوت می‌شود تا در جلسه مجمع عمومی (عادی سالیانه) یا (عادی بطور فوق العاده) که در ساعت.... مورخ.... در آدرس.... خیابان.... کوچه.... کدپستی.... تلفن.... تشکیل می‌گردد حضور بهمراه رسانند.
دستور جلسه:
۱- انتخاب اعضای هیات مدیره
۲- انتخاب بازرسین
۳- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار
۴- تصویب تراز و حساب سود و زیان سالانه و تعیین پاداش هیات مدیره و بازرسین.
هیات مدیره شرکت
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت سهامداران به تشکیل مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده در شرکت‌های سهامی خاص
آگهی دعوت سهامداران شرکت............ سهامی خاص ثبت شده به شماره....... و شناسه ملی....... جهت تشکیل مجمع عمومی عادی.
بدینوسیله از کلیه سهامداران شرکت دعوت می‌شود تا در جلسه مجمع عمومی (عادی سالیانه) یا (عادی بطور فوق العاده) که در ساعت.... مورخ.... در آدرس.... خیابان.... کوچه.... کدپستی.... تلفن.... تشکیل می‌گردد حضور بهمراه رسانند.
دستور جلسه:
۱- انتخاب اعضای هیات مدیره
۲- انتخاب بازرسین
۳- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار
۴- تصویب تراز و حساب سود و زیان سالانه و تعیین پاداش هیات مدیره و بازرسین.
هیات مدیره شرکت
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی خاص
آگهی دعوت سهامدارن شرکت.......... سهامی خاص ثبت شده به شماره...... و شناسه ملی....... جهت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
بدین وسیله از کلیه سهامداران شرکت دعوت می‌شود تا در جلسه مجمع عمومی فوق العاده در ساعت... مورخ..... در آدرس....... خیابان........ کوچه....... کدپستی........ تلفن...... …تشکیل می‌گردد حضور بهمراه رسانند.
دستور جلسه:
اتخاذ تصمیم در خصوص: وظایف مجمع عمومی فوق بشرح ذیل است که یک یا چند تای آن انتخاب و در آگهی نوشته شود.
۱- تغییر محل شرکت
۲- تغییر محل موضوع شرکت
۳- تغییر اصلاح اساسنامه
۴- افزایش سرمایه شرکت
۵- کاهش سرمایه شرکت
۶- انحلال شرکت
۷- تغییر نام شرکت
۸- تأسیس شعبه شرکت
هیات مدیره شرکت
بسمه تعالی
نمونه در خواست اعلام موجودیت شرکت به وزارت امور خارجه جهت تایید ترجمه مدارک شرکت برای سایر کشور‌های جهان
مدیریت محترم اداره کل ثبت شرکت‌ها و مالکیت صنعتی
با سلام
احتراماً خواهشمند مراتب عدم انحلال شرکت............. سهامی خاص ثبت شده به شماره..... و شناسه ملی...... را به وزارت امور خارجه اعلام فرمایند.
نام و نام خانوادگی مدیر عامل شرکت
امضاء
بسمه تعالی
نمونه درخواست ملاحظه دفا‌تر ثبت شرکت‌ها بر اساس ماده ۲۶ نظامنامه اجراء قانون ثبت شرکت‌ها
ریاست محترم اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری
با سلام
احتراماً خواهشمند است اجازه فرمایید بر اساس ماده ۲۶ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها دفتر شرکت.......... که تحت شماره..... به ثبت رسیده را ملاحظه نمایم.
نام و نام خانوادگی متقاضی
امضاء
بسمه تعالی
نمونه اعلام ختم تصفیه سهامی خاص
اداره محترم ثبت شرکت‌ها
احتراماً بدینوسیله با ارائه سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار مربوط به شرکت........... به شماره ثبت...... و شناسه ملی....... با رعایت ماده ۲۲۵ قانون تجارت تقاضای اعلام ختم تصفیه را دارم. مدیر یا مدیران تصفیه
بسمه تعالی
نمونه تعهدنامه هیئت مدیره بر اینکه سود انباشته به کلیه سهامداران از طریق افزایش سهام پرداخت گردید
اداره محترم ثبت شرکت‌ها
باسلام
احتراما هیئت مدیره شرکت ……. ………. …………… ثبت شده به شماره …. …………و شناسه ملی...
در صورتجلسه مورخ …. …………… مربوط به افزایش سرمایه تعهد می‌نماید که به همه سهامداران نسبت به سهمشان سود تعلق گرفته و در افزایش سرمایه شرکت نموده‌اند. امضاء هیئت مدیره
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بانام به بی‌نام در رعایت ماده ۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت
باتوجه به تصویب مجمع عمومی فوق العاده مورخ ……………….. در اجرای ماده ۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت مبنی بر تبدیل کلیه سهام شرکت از بانام به بی‌نام، لذا از کلیه سهامداران شرکت دعوت به عمل می‌آید از تاریخ انتشار این آگهی به مدت ۶۰ روز نسبت به تبدیل سهام خود به مرکز شرکت به آدرس: ……………………………………………………………... ……………………………………………………
مراجعه نمایند. بدیهی است که پس از انقضاء مدت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
تذکرات:
۱- کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
۲ـ آگهی فوق در یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشار مربوطه به شرکت منتشر و مهلتی که کمتر از ۶۰ روز از تاریخ آگهی نباشد باید به سهامداران داده شود.
۳- مقام دعوت کننده هیئت مدیره می‌باشد.
۴- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http: //irsherkat. ssaa. ir صورت می‌گیرد.
۵- جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه‌ها و بخشنامه‌ها و آخرین راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می‌توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت‌ها به آدرس http: //sherkat. ssaa. ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بی‌نام به بانام در رعایت ماده ۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت
باتوجه به تصویب مجمع عمومی فوق العاده مورخ ………... …… در اجرای ماده ۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت مبنی بر تبدیل کلیه سهام شرکت از بی‌نام به بانام، لذا از کلیه سهامداران شرکت دعوت به عمل می‌آید از تاریخ انتشار این آگهی به مدت ۶ ماه نسبت به تبدیل سهام خود به مرکز شرکت به آدرس: …………………………………………
مراجعه نمایند.
بدیهی است که پس از انقضاء مدت مذکور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.
تذکرات:
۱- کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد
۲- آگهی فوق در سه نوبت به فاصله پنج روز در روزنامه کثیرالانتشار مربوطه و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد.
۳- مقام دعوت کننده هیأت مدیره می‌باشد.
۴- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http: //irsherkat. ssaa. ir صورت می‌گیرد.
۵- جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه‌ها و بخشنامه‌ها و آخرین راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می‌توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت‌ها به آدرس http: //sherkat. ssaa. ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی فوق العاده
در شرکت‌های سهامی خاص بطور همزمان
بدینوسیله از کلیه شرکاء/ سهامداران شرکت................ سهامی خاص به شماره ثبت......... و شناسه ملی.... دعوت به عمل می‌آید تا در جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که در ساعت.... مورخ....... و جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده که در ساعت...... در محل شرکت تشکیل می‌شود حضور بهم رسانند.
دستور جلسه مجمع فوق العاده
۱ـ
۲ـ
۳ـ
دستور جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده
۱ـ
۲ـ
۳ـ
هیئت مدیره
تذکرات:
۱-کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
۲-رعایت فاصله دعوت حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز.
۳-تاریخ و ساعت و محل دعوت کاملاً مشخص گردد.
۴-موارد قابل آگهی در روزنامه کثیرالانتشار مربوط به همان شرکت درج و آگهی شود.
۵-دستور جلسه مشخص گردد.
۶-مقام دعوت کننده مشخص گردد.
۷-طی دو صورتجلسه جداگانه تغییرات اعلام گردد.
۸- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http: //irsherkat. ssaa. ir صورت می‌گیرد.
۹- جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه‌ها و بخشنامه‌ها و آخرین راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می‌توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت‌ها به آدرس http: //sherkat. ssaa. ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.
منبع: اداره ثبت شرکت‌ها
مرحله اول:
تهیه مدارک بشرح ذیل
۱- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص
۲- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص
۳- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
۴- کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
(در دفا‌تر اسناد رسمی) ویا وکیل رسمی شرکت
۵-کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
(در دفا‌تر اسناد رسمی) ویا وکیل رسمی شرکت
۶- درصورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی.
۷-در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
۸-ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت. (مراکز پلیس +۱۰)
۹- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت برای آن‌ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد. در زیر همین بند نمونه اقرار نامه آورده شده است:
نمونه متن اقرار نامه: کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند.
۱۰- ارائه اقرار نامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی‌دارند. در صورت کشف خلاف مشمول بند ۳ ماده ۲۴۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود. ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می‌باشد. در زیر همین بند نمونه اقرار نامه آورده شده است:
نمونه متن اقرار نامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی‌باشند.
۱۱- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه.
۱۲-ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه.
۱۳ - پرداخت فیش ۰۰۰/۴۰ ریال بعنوان هزینه
۱۴- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه اولیه شرکت
- ارائه مجوز در صورت نیاز به اعلام کار‌شناس ثبت شرکت‌ها
مرحله دوم:
۱- انتخاب چهار نام پیشنهادی برای شرکت
تذکر: موارد ذیل در تعیین نام رعایت گردد
الف: اسامی پیشنهادی سابقه ثبت نداشته باشد
ب: ازنام ونام خانوادگی واسامی خاص استفاده نگردد
ج: دارای معنا ومفهوم باشد وبا فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد
د: لاتین نباشد
هـ: عدد نباشد
و: مفرد (از دو کلمه کمتر نباشد)
ز: از کلماتی نظیر ایران - جهان - شاهد - شهید - مرکز - بنیاد - سازمان - اسامی متبرکه -آزاده - جانباز - بهزیست - نظام - انتظام - دادگستر - موزه - تکنیک - الکترو - خدمات خودروئی- تکنولوژی- مختصات کامپیوتری - پلی - پاریز - اینترنت - کارگشا - چند منظور- گمرک - پاستور -هیمالیا - بوف - آی تک - کیش - نیرو انسانی استفاده نگردد.
ح. از فرهنگ لغات فارسی استفاده ودر صورتی که نام پیشنهادی متداول نمی‌باشد تصویری از مستند ضمیمه گردد.
مرحله سوم:
الف. - تکمیل یک نسخه اساسنامه ویک برگ از اظهارنامه با مداد وارائه به قسمت تاسیس جهت کنترل ورفع ایرادات
ب- تکمیل نهائی کلیه نسخه‌های اساسنامه اظهار نامه پس از کنترل وگرفتن امضاء از سهامداران وبازرسین ذیل تمام صفحات اساسنامه واظهار نامه وصورتجلسات ضمیمه اساسنامه.
مرحلــــه چهارم:
متقاضی تاسیس یا وکیل قانونی ایشان بایستی پس از تائید یکی از نام‌های پیشنهادی جهت اخذ نامه معرفی به بانک وافتتاح حساب به قسمت تاسیس مراجعه وپس از واریز مبلغ سرمایه اولیه شرکت گواهی بانک را اخذ و با سایر مدارک تکمیل شده به قسمت تاسیس ارائه نماید
تذکــــر: نام‌های تائید شده از تهران از تاریخ تائید بمدت سه ماه اعتبار دارند در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تائید شده از درجه اعتبار ساقط می‌گردد ودر صورتی که متقاضی خواستار ادامه جریان ثبتی باشد بایستی پس از پرداخت هزینه تعیین نام، نام تائید شده را جهت تمدید تحویل قسمت تعیین نام ثبت شرکت‌ها نماید.
مرحله پنجم:
پرونده توسط متصدی مربوطه کنترل ودر صورتی که فاقد اشکال باشد در دفتر اندیکاتور ثبت وجهت پرداخت حق الثبت به حسابداری مراجعه وسپس جهت ورود اطلاعات در سیستم برون سازمانی به متصدی تحویل می‌گردد وپس از ورود اطلاعات متقاضی یا وکیل قانونی وی می‌بایست نسبت به کنترل دقیق موارد وارده شده اقدام وذیل نسخه مربوطه امضاء نماید.
تذکر: پس از تائید صحت اطلاعات توسط متقاضی هر گونه تغییر اصلاح یا حذف واضافه در اطلاعات شرکت ممنوع بوده ومتقاضی می‌بایست پس از ثبت شرکت تقاضای تغییر در مشخصات را بموجب صورتجلسه قانونی درخواست نماید.
مرحله ششم
ارسال اطلاعات پرونده از سیستم برون سازمانی به سیستم درون سازمانی وکنترل موارد وارده شده در سیستم با پرونده تشکیل شده توسط کار‌شناس ثبت شرکت‌ها ودر صورتی که فاقد اشکال باشد انجام مراحل مورد نیاز در سیستم درون سازمانی توسط کار‌شناس تاسیس تا اختصاص شماره ثبت به شرکت وصدور پیش نویش آگهی تاسیس توسط مسئول ثبت شرکت‌ها.
مرحله هفتم:
ثبت شرکت در دفتر ثبت شرکت‌ها ذیل شماره ثبت اختصاص یافته در سیستم ومراجعه کلیه اعضای هیئت مدیره شرکت یا وکیل رسمی ایشان (با کارت شناسائی) جهت امضاء ذیل دفتر.
مرحله هشتم:
صدورآگهی تاسیس وارجاع پرونده به قسمت دفتر اندیکاتور جهت ثبت آگهی در دفتر مذکور که پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور مسئول مربوطه یک نسخه از مدارک (اعم از اساسنامه - اظهار نامه وصورتجلسات) تحویل متقاضی می‌نماید ونسخه‌های آگهی مربوطه به ارشاد (جهت معرفی به دفتر روزنامه محلی ودرج آگهی درروزنامه) بانک - شرکت وروزنامه رسمی (جهت ارسال به روزنامه رسمی) به متقاضی تحویل می‌گردد.
بدیهی است در صورت عدم مراجعه به موقع متقاضی به مراجع اعلام شده (خصوصاً روزنامه رسمی) وعدم درج آگهی در روزنامه اعتبار شرکت متزلزل می‌باشد وواحد ثبت شرکت‌ها ودفتر پستی هیچگونه تعهدی در قبال عدم درج آگهی صادره دارا نمی‌باشد.
توجــــه::
-طبق ماده ۴۸ قانون مالیات‌های مستقیم مراجعه به دارائی جهت پرداخت دودر هزار سرمایه اولیه شرکت بابت حق تمبر الزامی است.
-پلمپ دفا‌تر شرکت ظرف یکماه از تاریخ ثبت شرکت الزامی است.
اساسنامه شرکت (سهامی خاص)
شماره ثبت تاریخ ثبت / / ۱۳۹۱
بسمه تعالی
بخش اول
نام- موضوع- مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده ۱) نام شرکت
نام شرکت عبارت است از شرکت (شرکت سهامی خاص)
ماده ۲) موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارت است
طراحی - مشاوره- نظارت- اجرا - متره و برآورد - مرمت و پیمانکاری کلیه عملیات ساختمانی- تعمیر و ساخت و پیمانکاری پروژه‌های عمرانی و مهندسی سیویل و انبوه سازی- و شهر سازی پیمانکاری در زمینه امور برق و نیرو (تاسیسات برقی و مکانیکی) - خدمات عمومی و تزیینات ساختمانی - تهیه مواد و مصالح ساختمانی -واردات و صادرات در رابطه با موضوع شرکت - شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و غیر دولتی - اخذ تسهیلات ریالی و ارزی از بانک‌ها و موسسات مالی و اعتباری - شرکت درنمایشگاه‌ها و... - و کلیه اموری که به نحوی با موضوع شرکت در ارتباط باشد
ماده ۳) مدت شرکت
از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است.
ماده ۴) مرکز اصلی شرکت و شعب آن
تهران:
بخش دوم
سرمایه و سهام
ماده ۵) سرمایه
سرمایه نقدی شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به ۱۰۰ سهم با نام ده هزار ریالی و صفر سهم بی‌نام هریک به ارزش صفر ریال می‌باشد که مبلغ یک میلیون ریال آن نقداً پرداخت و مبلغ صفر ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده ۶) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می‌شود پرداخت می‌گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد ۳۵ تا ۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده ۷) اوراق سهام
کلیه سهام شرکت (بانام و یا بی‌نام و یا توأماً) است. اوراق سهام شرکت متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده ۲۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ بوده و به امضای دونفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می‌شوند خواهد رسید و به مهرشرکت ممهور می‌گردد.
ماده ۸) گواهینامه موقت سهام
تازمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می‌دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده ۹) غیرقابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می‌باشد مالیکن مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده ۱۰) انتقال سهام با نام
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آن‌ها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می‌نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد ۳۹ و ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
ماده ۱۱) مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.
بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۲) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ صورت خواهد گرفت.
تذکر: اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده ۱۳) حق تقدم در خرید سهام جدید
در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه ۱۳۴۷ خواهد بود.
بخش چهارم
مجامع عمومی
ماده ۱۴) مقررات مشترک بین مجامع عمومی
مجامع عمومی عادی سالانه مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می‌کند. هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه براین سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۱۵) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رأی در مجامع عمومی
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می‌توانند در مجامع عمومی حضور به هم رسانند و برای هریک یک رأی خواهند داشت مشروط براینکه بهای بلیط مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده ۱۶) محل انعقاد مجامع عمومی
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، منعقد خواهد شد.
ماده ۱۷) دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره ۱: در مواقعیکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۱۸) دستور جلسه
هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هرگاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می‌نماید.
دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
ماده ۱۹) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی
فاصله بین دعوت و انعقاد هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و مجامع عمومی فوق العاده حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۲۰) وکالت و نمایندگی
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدارک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود و صاحب سهم است.
ماده ۲۱) هیئت رئیسه مجمع
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نائب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آن‌ها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن‌ها جزء دستورجلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهند شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی باکثریت آراء یکنفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می‌نمایند. هرگاه مجمع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود
ماده ۲۲) صورتجلسه‌ها
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکزشرکت نگهداری خواهد شد.
چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکت‌ها تقدیم می‌گردد.
۱- انتخاب مدیران و بازرسان
۲- تصویب ترازنامه
۳- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یاهرگونه تغییر در مواد اساسنامه
۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده ۲۳) اثر تصمیمات
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می‌گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می‌باشد.
ماده ۲۴) مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکدفعه حداکثر ظرف مدت ۴ ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می‌گردد.
ماده ۲۵) حدنصاب مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هرعده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود
بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۶) تصمیمات در مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده ۸۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده ۲۷) اختیارات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می‌تواند باستثناء مواردیکه درباره آن‌ها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و مؤسس می‌باشد تصمیم گیری نماید.
ماده ۲۸) حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۹) اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۳۰) اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد.
بخش پنجم
هیئت مدیره
ماده ۳۱) عده اعضای هیئت مدیره
شرکت بوسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از ۳ نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند اداره خواهد شد مدیران کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند.
تبصره ۲: انتخاب مجدد مدیران توسط مجمع عمومی عادی بلامانع است.
ماده ۳۲) مدت مأموریت مدیران
مدت مأموریت مدیران دوسال است مدت مذکور تاوقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خودبخود ادامه پیدا می‌کند و براساس ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام وظیفه می‌نمایند.
ماده ۳۳) سهام وثیقه مدیران
هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً برشرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارد وثیقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدیر از حقوق ناشیه از آن از قبیل: حق رأی و دریافت سود نمی‌باشد، ولی مادامی که مدیر مفاصا حساب دوره تصدی خود را از شرکت دریافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ماده ۳۴) رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می‌نماید.
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره می‌تواند از بین خود یا از خارج یکنفر را هم بسمت منشی برای مدت یکسال انتخاب نماید. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیئت مدیره یکنفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نماید تاوظایف رئیس را انجام دهد.
ماده ۳۵) مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می‌کند و یا به دعوت کتبی رئیس اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد. چنانچه تاریخ تشکیل جلسه بعدی در صورت جلسه تعیین و ذکر گردد در این صورت ارسال دعوت نامه برای اعضائی که در جلسه مذکور حضور داشته‌اند ضروری نخواهد بود.
ماده ۳۶) محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده ۳۷) حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه
جلسات هیئت مدیره در صورتی رسمیت دارد که اکثریت مدیران در جلسه حضور داشته باشند تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می‌گردد.
ماده ۳۸) تصمیمات امضاءشده
تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده ۳۹) صورتجلسات هیئت مدیره
برای هریک از جلسات هیئت مدیره صورتجلسه‌ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می‌رسد در صورتجلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غیاب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ ذکر و نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج می‌گردد. در مورد ماده ۳۸ تصمیم امضاء شده توسط مدیران بجای صورتجلسه هیئت مدیره نگهداری خواهد شد.
ماده ۴۰) اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی بنام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای وسیع‌ترین اختیارات است هیئت مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می‌باشد.
۱-نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
۲- تصویب آئین نامه‌های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل
۳- ایجاد و حذف نمایندگی‌ها یا شعبه‌ها در هرنقطه‌ای از ایران یا خارج از ایران
۴- نصب و عزل کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام و ترفیق و تنبیه و تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آن‌ها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آن‌ها
۵- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
۶- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات
۷- دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات
۸- تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی
۹- عقدهرنوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و ... که جزء موضوع شرکت باشد بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (۳) این اساسنامه.
۱۰- مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجارتی
۱۱- به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق‌های دولتی و خصوصی و استرداد آن‌ها
۱۲- تحصیل اعتبار از بانک‌ها و شرکت‌ها و مؤسسات و هرنوع استقراض واخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد.
۱۳- اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هرگونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرسی از حق پژوهش، فرجام مصالحه، تعیین وکیل، سازی ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور با یا بدون اختیار صلح و بطور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و ... با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل ولو کراراً تعیین مصدق و کار‌شناس اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاً قاطع دعوی باشد دعوی خسارت استرداد دعوی جلب شخص ثالث و دفاع از دعوای ثالث اقدام به دعوای متقابل و دفاع از آن تأمین مدعی به تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه‌ها اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات شرکت درخواست صدور برگ اجرائی و تعقیب عملیات اجرائی اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوائر ثبت اسناد.
۱۴- تعیین میزان استهلاک‌ها
۱۵- تنظیم خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت
۱۶- تنظیم صورت دارائی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۷- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آن‌ها
۱۸- پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد ۱۴۰ و ۲۳۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۱۹- پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام
۲۰- پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.
اختیارات هیئت مدیره منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچوجه به اختیارات تام هیئت مدیره خللی وارد نمی‌سازد.
ماده ۴۱) پاداش اعضاء هیئت مدیره
مجمع عمومی عادی هر سال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را بصورت پاداش برای اعضای هیئت مدیره تصویب خواهد نمود.
ماده ۴۲) مسئولیت اعضاء هیئت مدیره:
مسئولیت هر یک از اعضاء هیئت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.
ماده ۴۳) معاملات مدیران با شرکت
اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضاء هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می‌شود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز مفاد ماده ۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می‌باشد.
ماده ۴۴) مدیر عامل
هیئت مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود و اختیارات آن‌ها را تعیین کند. هیئت مدیره می‌تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده ۴۰ این اساسنامه را با حق توکیل به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره ۳: هیأت مدیره در صورت تمایل می‌تواند معاونی برای مدیرعامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید.
تبصره ۴: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.
تبصره ۵: هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده ۴۵) صاحبان امضای مجاز
نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور شرکت و چک‌ها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجارتی و ... و نیز اشخاصی را که حق امضا دارند هیئت مدیره تعیین خواهد نمود.
تبصره ۶: صورتجلسه هیئت مدیره در خصوص تعیین دارندگان امضاء مجاز طرف یکماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
بخــش ششـم
بـازرس
ماده ۴۶) ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یکسال معین می‌کند. بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد وحساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره ۷: در صورت فوت یا استعفا یاسلب شرایط قانونی بازرس اصلی وظیفه او را بازرس‌علی البدل انجام خواهد داد.
ماده ۴۷) اختیارات بازرس
بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.
ماده ۴۸) مسئولیت بازرس
مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده ۱۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می‌باشد.
ماده ۴۹) حق الزحمه بازرس
حق الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به‌مان میزان باقی خواهد ماند.
ماده ۵۰) معاملات بازرس با شرکت
بازرس اصلی و یا علی البدل نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت انجام می‌گیرد بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.
بخـش هفتــم
سال مالی و حساب‌های شرکت
ماده ۵۱) سال مالی
سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز می‌شود و روز آخر اسفند همان سال به پایان می‌رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تأسیس تا آخر اسفندماه همان سال می‌باشد.
ماده ۵۲) صورتحساب شش ماهه
هیئت مدیره باید طبق ماده ۱۳۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم به بازرس بدهد.
ماده ۵۳) حساب‌های سالانه
هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دری و دیون شرکت و در پایان سال همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۴) حق مراجعه صاحبان سهام
از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب‌ها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.
ماده ۵۵) اقلام ترازنامه استهلاکات
ارزیابی دارائی‌های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری بعمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارائی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
تبصره ۸: تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۵۶) تقدیم ترازنامه
ترازنامه هر سال باید حداکثر ظرف مدت ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده ۵۷) مفاصا
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصاً خواهد بود.
ماده ۵۸) سود خالص
سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و اندوخته‌ها
ماده ۵۹) اندوخته قانونی و اختیاری
از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق ماده ۱۴۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است.
ماده ۶۰) سود قابل تقسیم
سود قابل تقسیم عبارت است از سودخالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال مالی قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالیانه بین صاحبان سهام الزامی است.
بخـش هشـتم
انحلال و تصفیه
ماده ۶۱) انحلال
شرکت در موارد زیر منحل می‌شود:
۱- در مواردیکه براثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است طبق ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
۲- در صورتیکه هیئت مدیره شرکت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
۳- در موارد مذکور در ماده ۱۹۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
تبصره ۱۰: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل نماید ضمن تعیین ریز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت ۵ روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۶۲) تصفیه
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.
بخـش نهــم
متفـرقـه
ماده ۶۳) موارد پیش بینی نشده
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق مقررات قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده ۶۴)
این اساسنامه در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره در جلسه مورخ / /۱۳۹۰ به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.
محل امضاء سهامداران
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت سهامی خاص
بسم الله الرحمن الرحیم
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت سهامی خاص در تاریخ / /۹۰ با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت
۱- به سمت رئیس
۲- به سمت ناظر
۳- به سمت ناظر
۴- به سمت ناظر
۵- به سمت ناظر
به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل:
۱- تصویب اساسنامه-۲- انتخاب اعضای هیئت مدیره
۳- انتخاب بازرسان -۴- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج اگهی‌های شرکت
۵- تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان
پس از بحث و بررسی به اتفاق آراء اتخاذ تصمیم بشرح زیر بعمل آمد.
الف) اساسنامه شرکت در ۶۴ ماده و ۱۱ تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.
ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.
۱-
۲-
۳-
۴- آقای ....
۵- آقای..... کلا برای مدت ۲ سال انتخاب شدند.
ج) با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت
اقای........ فرزند....... دارای. ش. ش...... کدملی........... ساکن................ به عنوان بازرس اصلی و آقای............ فرزند...... به ش. ش.... کد ملی.......... ساکن.......................... کد پستی...... به عنوان بازرس علی البدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضاء ذیل این صورتجلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.
محل امضاء سهامداران
امضاء هیئت رئیسه
۱- رئیس:
۲- ناظر:
۳- ناظر:
۴- بازرس اصلی:
۵- بازرس‌علی‌البدل:
۶- منشی:
د) روزنامه کثیرالانتشار ... برای درج آگهی‌های شرکت انتخاب شد.
ه) کلیه سهامداران به مدیر عامل با حق توکیل به غیر (احدی از سهامداران - عضو هیئت مدیره- وکیل رسمی) وکالت می‌دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضاء ذیل دفا‌تر ثبت اقدام نماید.
نام و نام خانوادگی و امضاء رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی مؤسس
نام سهامدار تعداد سهام درصد تعهدی درصد پرداخت شده امضاء
۱- آقای........ سهم. تماما پرداخت شده
۲- آقای........ سهم ۱۲ تماما پرداخت شده
۳- خانم........ سهم. تماما پرداخت شده
۴- آقای ........ سهم. تماما پرداخت شده
۵- خانم........ سهم. تماما پرداخت شده
محل امضاء سهامداران
صورتجلسه هیئت مدیره شرکت
بسم الله الرحمن الرحیم
صورتجلسه هیئت مدیره شرکت.............. (سهامی خاص)
اولین جلسه هیئت مدیره در ساعت ۱۰ روز / ۱۲ /۱۳۹۰ در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد زیر باتفاق آراء اخذ تصمیم بعمل آمد.
۱- مدیر عامل ......
۲- ریس هیت مدیره .......
۳- نایب رئیس هیت مدیره .......
انتخاب گردیدند که براساس مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت و اساسنامه شرکت وظایف خود را انجام دهند و کلیه اسناد و اوراق بهادار و بانکی با امضاء.......... با مهر شرکت معتبر خواهد بود و سایر نامه‌های اداری و عادی با امضاء........ با مهر شرکت معتبر می‌باشد.
کلیه اعضاء هیأت مدیره به آقای..... (احدی از اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل با حق توکیل به غیروکالت می‌دهند که نسبت به ثبت تأسیس شرکت و پرداخت حق الزحمه و امضاء ذیل دفا‌تر ثبت شرکت‌ها اقدام نماید.
محل امضای اعضای هیئت مدیره
اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص/ عام
۱- نام شرکت:......... سهامی خاص
۲- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین: در این قسمت مشخصات سجلی و محل اقامت سهامداران قید می‌گردد.
آقا / خانم متولد شماره شناسنامه صادره از
محل تولد ساکن تهران
.........................
آقا / خانم
.........................
آقا / خانم
.........................
۳- موضوع شرکت: در این قسمت موضوع شرکت قید می‌گردد.
۴- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک: حداقل یک میلیون ریال
۵- تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتیکه سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
......... سهم ریالیریال بانام/بی نام تقسیم شده است.
۶- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده غیرنقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحویکه بتوان از کم و کیف آورده غیر نقدی اطلاع حاصل نمود.
آقا/ خانم..... دارنده..... سهم که.... ریال پرداخت گردیده..... ریال در تعهد می‌باشد.
آقا/ خانم..... دارنده..... سهم که.... ریال پرداخت گردیده..... ریال در تعهد می‌باشد.
آقا/ خانم..... دارنده..... سهم که.... ریال پرداخت گردیده..... ریال در تعهد می‌باشد؛ که مبلغ ریال بحساب جاری بانک شعبه
واریز گردیده و بقیه در تعهد صاحبان سهام می‌باشد.
۷- مرکز اصلی شرکت: تهران..... خیابان...... می‌دان...... کوچه.....
پلاک.......
۸- مدت شرکت از تاریخ ثبت........... بمدت نامحدود.........
۹- مدیران شرکت و اشخاصیکه حق امضاء دارند.............
آقا/خانم بسمت رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم بسمت نایب رئیس هیئت مدیره
آقا/خانم بسمت مدیر عامل
حق امضاء کلیه اوراق و اسناد تعهد آور از قبیل: چک و سفته و برات با مهر شرکت معتبراست.
۱۰- نام مدیر عامل و حدود اختیارات آن در شرکت:
نام مدیر عامل و اختیارات وی که در اساسنامه پیش بینی شده قید گردد.....................
۱۱- بازرسان اصلی و علی البدل شرکت:
آقا/خانم بسمت بازرس اصلی
آقا/خانم بسمت بازرس علی البدل
۱۲- محل شعب فعلی شرکت در صورتیکه دارای شعبه است نام محل شعبه قید می‌گردد؛ و در صورتیکه فاقد شعبه است نوشته شود.
۱۳- اساسنامه شرکت مشتمل بر........ ماده و.......... تبصره می‌باشد که در جلسه مورخ...... مؤسسین شرکت به تصویب رسیده است.
بتاریخ:
محل امضاء شرکاء با مؤسسین.
بخشنامه ۵۹۱۸۲/۹۲ مورخ ۱/۴/۹۲ با موضوع عدم ثبت نقل و انتقل سهام شرکت‌های سهامی
اداره کل محترم ثبت اسناد واملاک استان..
موضوع: عدم ثبت نقل وانتقال سهام شرکت‌های سهامی
سلام علیکم
احتراما با عنایت به اینکه مشاهده می‌گردد برخی از مراجع ثبت شرکت‌ها بدون مستند قانونی نسبت به ثبت صورتجلسات نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی اقدام می‌نمایند که این موضوع موجب بروز اختلافات و طرح دعاوی متعددی نزد مراجع قضایی گردیده است؛ لذا در اجرای حذف فرایند‌های زاید و درجهت ایجاد رویه‌ای واحد، مراجع ثبت شرکت‌ها می‌بایستی بشرح ذیل اقدام نمایند:
از آنجا که برطبق ماده ۱۰۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تکلیفی مبنی بر ثبت نقل و انتقال سهام پیش بینی نشده است و به استناد ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بی‌نام با قبض و اقباض صورت می‌پذیرد و سهام بی‌نام در حکم سند در وجه حامل می‌باشد؛ لذا نقل وانتقال سهام بی‌نام در اداره ثبت شرکت‌ها مورد آگهی ثبتی ندارد؛ و همچنین برطبق ماده (۴۰) لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بانام می‌بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت صورت پذیرد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده می‌بایستی دفتر ثبت سهام را امضاء نمایند؛ بنابراین تشریفات نقل وانتقال سهام در خود شرکت سهامی صورت می‌پذیرد و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل وانتقال سهم معتبر خواهد بود؛ لذا اقدام به ثبت آگهی نقل وانتقال سهام با نام در مراجع ثبت شرکت‌ها توجیه قانونی ندارد.
در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند «و» ماده ۴۶ قانون برنامه پنجم توسعه و ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت نسبت به تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری در خصوص مشخصات سهامداران مقتضی است صورتجلسات نقل وانتقال سهام همراه با کپی مصدق صفحه اول شناسنامه و کارت ملی به همراه گواهی نقل وانتقال مالیاتی موضوع ماده ۱۴۳ قانون مالیات مستقیم جهت تطبیق و تکمیل بانک اطلاعات جامع سهامداران از متقاضی اخذ گردد.
در پایان متذکر می‌شود با توجه به اینکه آخرین اطلاعات نقل وانتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت موجود می‌باشد لذا در خصوص پاسخ استعلامات لیست آخرین سهامداران از سوی مراجع مختلف، هیات مدیره شرکت مربوطه مسئولیت دارند.
مرتضی ادب مدیر کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری
بخشنامه ۷۶۸۵۰/۹۲ مورخ ۲۹/۴/۹۲ راجع به گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام موضوع تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم در خصوص سهام بی‌نام و با نام در شرکت‌های سهامی
اداره کل محترم ثبت اسناد واملاک استان.....
موضوع: گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام موضوع تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم در خصوص سهام بی‌نام و با نام در شرکت‌های سهامی
سلام علیکم
احتراما پیرو نامه شماره ۵۹۱۸۲/۹۲ مورخ ۱/۴/۱۳۹۲ در خصوص نحوه اقدامات مقتضی نسبت به نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی به استحضار می‌رساند:
با عنایت به اطلاق تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم و عدم تفکیک و تفاوت گذاری لزوم اخذ گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام، بین سهام بانام و بی‌نام و همچنین مکاتبه سازمان امور مالیاتی بشماره نامه ۴۴۴۶/۲۲۰/د مورخ ۲۵/۲/۱۳۹۲، هر چند، حقوق صاحبان سهام بی‌نام بموجب ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، به صورت قبض و اقباض به دیگری منتقل می‌گردد و هیچ گونه تشریفات دیگری برای اعتبار انتقال آن پیش بینی نشده است و این نوع سهام در وجه حامل محسوب و ملک دارنده آن می‌باشد، لکن به استناد مواد قانونی مذکور، مراجع ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری می‌بایستی در هنگام بررسی صورتجلسات اعم از صورتجلسه نقل وانتقال سهام و یا صورتجلسه مجامع عمومی متضمن لیست جدید صاحبان سهام، نسبت به اخذ گواهی پرداخت مالیاتی نقل و انتقال اقدام نمایند؛ لذا در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند «و» ماده ۴۶ قانون برنامه پنجم توسعه جهت تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری خواهشمند است در صورت نقل و انتقال سهام اعم از بی‌نام و بانام، گواهی پرداخت مالیاتی موضوع ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم به همراه کپی مصدق کارت ملی و صفحه اول شناسنامه از سهامدار جدید اخذ گردد. مرتضی ادب مدیر کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت تغییرات در شرکت‌های سهامی خاص
۱ـنمونه لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی.
۲ـ نمونه آگهی حق تقدم در خصوص افزایش سرمایه.
۳ـ نمونه آگهی دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی سالیانه
۴- نمونه آگهی دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده
۵ـ نمونه آگهی دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
۶ـ نمونه درخواست اعلام موجودیت شرکت به وزارت امور خارجه جهت تائید ترجمه مدارک شرکت.
۷ـ نمونه درخواست ملاحظه دفا‌تر ثبت شرکت‌ها بر اساس ماده ۲۶ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها.
۸ـ نمونه اعلام ختم تصفیه سهامی خاص.
۹ـ نمونه صورتجلسه تعهدنامه هیأت مدیره مبنی بر اینکه سود انباشته به کلیه سهامداران از طریق افزایش سهام پرداخت گردید.
۱۰ـ نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بانام به بی‌نام در رعایت ماده (۴۷) لایحه اصلاحی قانون تجارت
۱۱ـ نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بی‌نام به بانام در رعایت ماده (۴۴) لایحه اصلاحی قانون تجارت
۱۲ـ نمونه آگهی دعوت سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی فوق العاده و عادی بطور فوق العاده در شرکت‌های سهامی خاص بطور همزمان
بسمه تعالی
نمونه لیست سهامداران در شرکت‌های سهامی خاص
(برای هر نوع مجمع)
نام شرکت: …………...... ………………
شماره ثبت شرکت: …………………………
سرمایه ثبت شده: ……………. ……………
شناسه ملی: ...........
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی (عادی سالیانه) یا (عادی بطور فوق العاده) یا (فوق العاده) موخ ………. ………
شرکت:
شماره نام و نام خانوادگی تعداد سهام امضا سهامدار یا وکیل رسمی
۱- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۲- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۳- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۴- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۵- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۶- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
۷- خانم / آقا ……………. ………… ……………… …………. ……………
بسمه تعالی
نمونه آگهی حق تقدم در خصوص افزایش سرمایه در شرکت‌های سهامی خاص
آگهی حق تقدم شرکت............ سهامی خاص ثبت شده به شماره..... و شناسه ملی....... باطلاع کلیه سهامداران شرکت............ سهامی خاص ثبت شده به شمار..... می‌رساند؛ که با عنایت به مصوبه مجمع عمومی فوق ا. لعاده مورخ..... و تفویض اختیار عملی نمودن افزایش سرمایه به هیات مدیره، نظر به اینکه مقرر است سرمایه شرکت از مبلغ.......... ریال به مبلغ.......... ریال منقسم به..... سهم....... ریالی با نام / بی‌نام یا تواماً از طریق (مطالبات - آورده نقدی یا تواماً و یا موارد دیگر مندرج ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت) افزایش یابد از کلیه سهامداران محترم شرکت درخواست می‌شود از تاریخ نشر این آگهی به مدت ۶۰ روز از حق تقدم خود نسبت به..... استفاده نمایند و مبلغ رسمی خرید سهام را به حساب جاری شماره........ شرکت نزد بانک..... شعبه..... واریز فیش مربوطه را به دفتر شرکت واقع در تهران خیابان..... کوچه..... پلاک....... کد پستی..... تسلیم نماید. ضمنا هر سهامدار به نسبت سهم خود... ریال حق تقدم در افزایش سرمایه دارد. بدیهی است پس از انقضاء مهلت مقرر، هیات مدیره می‌تواند سهام باقیمانده را به سایر متقاضیان واگذار نماید.
هیات مدیره شرکت
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت سهامداران به تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در شرکت‌های سهامی خاص
آگهی دعوت سهامداران شرکت............ سهامی خاص ثبت شده به شماره....... و شناسه ملی....... جهت تشکیل مجمع عمومی عادی.
بدینوسیله از کلیه سهامداران شرکت دعوت می‌شود تا در جلسه مجمع عمومی (عادی سالیانه) یا (عادی بطور فوق العاده) که در ساعت.... مورخ.... در آدرس.... خیابان.... کوچه.... کدپستی.... تلفن.... تشکیل می‌گردد حضور بهمراه رسانند.
دستور جلسه:
۱- انتخاب اعضای هیات مدیره
۲- انتخاب بازرسین
۳- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار
۴- تصویب تراز و حساب سود و زیان سالانه و تعیین پاداش هیات مدیره و بازرسین.
هیات مدیره شرکت
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت سهامداران به تشکیل مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده در شرکت‌های سهامی خاص
آگهی دعوت سهامداران شرکت............ سهامی خاص ثبت شده به شماره....... و شناسه ملی....... جهت تشکیل مجمع عمومی عادی.
بدینوسیله از کلیه سهامداران شرکت دعوت می‌شود تا در جلسه مجمع عمومی (عادی سالیانه) یا (عادی بطور فوق العاده) که در ساعت.... مورخ.... در آدرس.... خیابان.... کوچه.... کدپستی.... تلفن.... تشکیل می‌گردد حضور بهمراه رسانند.
دستور جلسه:
۱- انتخاب اعضای هیات مدیره
۲- انتخاب بازرسین
۳- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار
۴- تصویب تراز و حساب سود و زیان سالانه و تعیین پاداش هیات مدیره و بازرسین.
هیات مدیره شرکت
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی خاص
آگهی دعوت سهامدارن شرکت.......... سهامی خاص ثبت شده به شماره...... و شناسه ملی....... جهت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
بدین وسیله از کلیه سهامداران شرکت دعوت می‌شود تا در جلسه مجمع عمومی فوق العاده در ساعت... مورخ..... در آدرس....... خیابان........ کوچه....... کدپستی........ تلفن...... …تشکیل می‌گردد حضور بهمراه رسانند.
دستور جلسه:
اتخاذ تصمیم در خصوص: وظایف مجمع عمومی فوق بشرح ذیل است که یک یا چند تای آن انتخاب و در آگهی نوشته شود.
۱- تغییر محل شرکت
۲- تغییر محل موضوع شرکت
۳- تغییر اصلاح اساسنامه
۴- افزایش سرمایه شرکت
۵- کاهش سرمایه شرکت
۶- انحلال شرکت
۷- تغییر نام شرکت
۸- تأسیس شعبه شرکت
هیات مدیره شرکت
بسمه تعالی
نمونه در خواست اعلام موجودیت شرکت به وزارت امور خارجه جهت تایید ترجمه مدارک شرکت برای سایر کشور‌های جهان
مدیریت محترم اداره کل ثبت شرکت‌ها و مالکیت صنعتی
با سلام
احتراماً خواهشمند مراتب عدم انحلال شرکت............. سهامی خاص ثبت شده به شماره..... و شناسه ملی...... را به وزارت امور خارجه اعلام فرمایند.
نام و نام خانوادگی مدیر عامل شرکت
امضاء
بسمه تعالی
نمونه درخواست ملاحظه دفا‌تر ثبت شرکت‌ها بر اساس ماده ۲۶ نظامنامه اجراء قانون ثبت شرکت‌ها
ریاست محترم اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری
با سلام
احتراماً خواهشمند است اجازه فرمایید بر اساس ماده ۲۶ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها دفتر شرکت.......... که تحت شماره..... به ثبت رسیده را ملاحظه نمایم.
نام و نام خانوادگی متقاضی
امضاء
بسمه تعالی
نمونه اعلام ختم تصفیه سهامی خاص
اداره محترم ثبت شرکت‌ها
احتراماً بدینوسیله با ارائه سه نوبت آگهی در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار مربوط به شرکت........... به شماره ثبت...... و شناسه ملی....... با رعایت ماده ۲۲۵ قانون تجارت تقاضای اعلام ختم تصفیه را دارم. مدیر یا مدیران تصفیه
بسمه تعالی
نمونه تعهدنامه هیئت مدیره بر اینکه سود انباشته به کلیه سهامداران از طریق افزایش سهام پرداخت گردید
اداره محترم ثبت شرکت‌ها
باسلام
احتراما هیئت مدیره شرکت ……. ………. …………… ثبت شده به شماره …. …………و شناسه ملی...
در صورتجلسه مورخ …. …………… مربوط به افزایش سرمایه تعهد می‌نماید که به همه سهامداران نسبت به سهمشان سود تعلق گرفته و در افزایش سرمایه شرکت نموده‌اند. امضاء هیئت مدیره
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بانام به بی‌نام در رعایت ماده ۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت
باتوجه به تصویب مجمع عمومی فوق العاده مورخ ……………….. در اجرای ماده ۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت مبنی بر تبدیل کلیه سهام شرکت از بانام به بی‌نام، لذا از کلیه سهامداران شرکت دعوت به عمل می‌آید از تاریخ انتشار این آگهی به مدت ۶۰ روز نسبت به تبدیل سهام خود به مرکز شرکت به آدرس: ……………………………………………………………... ……………………………………………………
مراجعه نمایند. بدیهی است که پس از انقضاء مدت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
تذکرات:
۱- کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
۲ـ آگهی فوق در یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشار مربوطه به شرکت منتشر و مهلتی که کمتر از ۶۰ روز از تاریخ آگهی نباشد باید به سهامداران داده شود.
۳- مقام دعوت کننده هیئت مدیره می‌باشد.
۴- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http: //irsherkat. ssaa. ir صورت می‌گیرد.
۵- جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه‌ها و بخشنامه‌ها و آخرین راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می‌توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت‌ها به آدرس http: //sherkat. ssaa. ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت تبدیل نوع سهام بی‌نام به بانام در رعایت ماده ۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت
باتوجه به تصویب مجمع عمومی فوق العاده مورخ ………... …… در اجرای ماده ۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت مبنی بر تبدیل کلیه سهام شرکت از بی‌نام به بانام، لذا از کلیه سهامداران شرکت دعوت به عمل می‌آید از تاریخ انتشار این آگهی به مدت ۶ ماه نسبت به تبدیل سهام خود به مرکز شرکت به آدرس: …………………………………………
مراجعه نمایند.
بدیهی است که پس از انقضاء مدت مذکور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.
تذکرات:
۱- کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد
۲- آگهی فوق در سه نوبت به فاصله پنج روز در روزنامه کثیرالانتشار مربوطه و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد.
۳- مقام دعوت کننده هیأت مدیره می‌باشد.
۴- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http: //irsherkat. ssaa. ir صورت می‌گیرد.
۵- جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه‌ها و بخشنامه‌ها و آخرین راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می‌توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت‌ها به آدرس http: //sherkat. ssaa. ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.
بسمه تعالی
نمونه آگهی دعوت سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی فوق العاده
در شرکت‌های سهامی خاص بطور همزمان
بدینوسیله از کلیه شرکاء/ سهامداران شرکت................ سهامی خاص به شماره ثبت......... و شناسه ملی.... دعوت به عمل می‌آید تا در جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که در ساعت.... مورخ....... و جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده که در ساعت...... در محل شرکت تشکیل می‌شود حضور بهم رسانند.
دستور جلسه مجمع فوق العاده
۱ـ
۲ـ
۳ـ
دستور جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده
۱ـ
۲ـ
۳ـ
هیئت مدیره
تذکرات:
۱-کلیه صورتجلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
۲-رعایت فاصله دعوت حداقل ۱۰ روز حداکثر ۴۰ روز.
۳-تاریخ و ساعت و محل دعوت کاملاً مشخص گردد.
۴-موارد قابل آگهی در روزنامه کثیرالانتشار مربوط به همان شرکت درج و آگهی شود.
۵-دستور جلسه مشخص گردد.
۶-مقام دعوت کننده مشخص گردد.
۷-طی دو صورتجلسه جداگانه تغییرات اعلام گردد.
۸- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http: //irsherkat. ssaa. ir صورت می‌گیرد.
۹- جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه‌ها و بخشنامه‌ها و آخرین راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می‌توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت‌ها به آدرس http: //sherkat. ssaa. ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.
منبع: اداره ثبت شرکت‌ها
۰
