افزایش و کاهش سرمایه شرکت
متن کامل قوانین افزایش و کاهش سرمایه شرکت
کد خبر :
۶۰۶۱۵
بازدید :
۱۰۳۰
افزایش و کاهش سرمایه شرکت
افزایش سرمایه شرکت
افزایش سرمایه شرکت عبارت است از افزایش اسمی میزان سرمایه ثبت شده شرکت یا به عبارت دیگر افزایش تعداد سهام منتشره توسط شرکتهای سهامی.
شرکتها در مواقعی که احتیاج به نقدینگی برای فعالیتهای جدید یا توسعه فعالیتهای قبلی دارند از یکی از مزایای حضور در بورس یعنی اقدام به افزایش سرمایه مینمایند. تامین مالی از طرق مختلفی، چون آورده نقدی، استفاده از اندوختههای سنوات گذشته، صرف سهام و یا ترکیبی از موارد مذکور صورت میگیرد.
افزایش سرمایه شرکت
افزایش سرمایه شرکت عبارت است از افزایش اسمی میزان سرمایه ثبت شده شرکت یا به عبارت دیگر افزایش تعداد سهام منتشره توسط شرکتهای سهامی.
شرکتها در مواقعی که احتیاج به نقدینگی برای فعالیتهای جدید یا توسعه فعالیتهای قبلی دارند از یکی از مزایای حضور در بورس یعنی اقدام به افزایش سرمایه مینمایند. تامین مالی از طرق مختلفی، چون آورده نقدی، استفاده از اندوختههای سنوات گذشته، صرف سهام و یا ترکیبی از موارد مذکور صورت میگیرد.
اما شاید جالب باشد بدانیم که یک شرکت چگونه میزان سرمایه خود را و طی چه مراحلی افزایش میدهد. معمولا پس از پیشنهاد هیئت مدیره و ارائه طرح توجیهی و مشخص نمودن روش و محل سرمایه گذاری و میزان افزایش سرمایه، این افزایش به میزان مشخص به تصویب مجمع عمومی فوق العاده میرسد. سپس در اختیار هیئت مدیره قرار گرفته و این هیئت پس از طی مراحلی با جلب رضایت سازمان بورس اوراق بهادار اقدام به ثبت افزایش سرمایه مینماید. طی این نوشتار برآنیم که جزئیات دقیق تری برای یک افزایش سرمایه به همراه مستندات قانون تجارت و همچنین ذکر یک مثال ارائه نمائیم.
تغییر در سرمایه شرکت تنها در صلاحیت مجمع فوق العاده سهامداران شرکت میباشد. لازم به یادآوری است که این مجمع با حضور بیش از نصف سهام دارای حق رای و در نوبت دوم دعوت، با حضور بیش از یک سوم سهام به حد نصاب قانونی میرسد وهمچنین تصمیمات مجمع فوق العاده با اکثریت دو سوم آرا در جلسه رسمی معتبر است. (مواد ۸۳ و ۸۴ و ۸۵ قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران)
در مرحله اول هیئت مدیره شرکت طرح توجیهی افزایش سرمایه را برای قرائت در مجمع فوق العاده آماده میکند و در این مرحله اجازه برگزاری مجمع فوق العاده را از سازمان بورس اخذ نموده و در روزنامه رسمی شرکت اقدام به درج آگهی مینماید تا از کلیه سهامداران شرکت دعوت به مشارکت در تصمیم گیری در این خصوص نماید. نماد شرکت با این آگهی بسته شده و معاملات بروی سهام شرکت متوقف میشود. مواد ۱۲۲ و ۱۲۳ قانون تجارت، آدابی را برای تشکیل جلسات هیات مدیره مشخص نموده است.
تغییر در سرمایه شرکت تنها در صلاحیت مجمع فوق العاده سهامداران شرکت میباشد. لازم به یادآوری است که این مجمع با حضور بیش از نصف سهام دارای حق رای و در نوبت دوم دعوت، با حضور بیش از یک سوم سهام به حد نصاب قانونی میرسد وهمچنین تصمیمات مجمع فوق العاده با اکثریت دو سوم آرا در جلسه رسمی معتبر است. (مواد ۸۳ و ۸۴ و ۸۵ قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران)
در مرحله اول هیئت مدیره شرکت طرح توجیهی افزایش سرمایه را برای قرائت در مجمع فوق العاده آماده میکند و در این مرحله اجازه برگزاری مجمع فوق العاده را از سازمان بورس اخذ نموده و در روزنامه رسمی شرکت اقدام به درج آگهی مینماید تا از کلیه سهامداران شرکت دعوت به مشارکت در تصمیم گیری در این خصوص نماید. نماد شرکت با این آگهی بسته شده و معاملات بروی سهام شرکت متوقف میشود. مواد ۱۲۲ و ۱۲۳ قانون تجارت، آدابی را برای تشکیل جلسات هیات مدیره مشخص نموده است.
ماده ۱۲۲ قانون تجارت عنوان میکند که ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین میکند و یک سوم مدیران را در صورتی که حداقل یکماه از آخرین جلسه گذشته باشد میتواند دعوت نمایند، همچنین ماده ۱۲۳ قانون تجارت هیئت مدیره را موظف نموده تا برای هر یک از جلسات خود صورت جلسهای تنظیم نموده و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برساند.
در مرحله دوم هیئت مدیره اقدام به اقدام به قرائت گزارش در خصوص میزان، نحوه و محل افزایش سرمایه نموده و از آن دفاع مینماید. حاصل جلسه تصویب یا عدم تصویب افزایش سرمایه است. در صورت پذیرش گزارش توجیهی، در مرحله سوم تعداد سهام حاضر در مجمع فوق العاده برنامه زمان بندی اجرای این طرح را به تصویب سهامداران خواهد رسید.
پس از مرحله تصویب طرح افزایش سرمایه توسط سهامداران، هیئت مجددا با در نظر گرفتن اصلاحات جدید اقدام به تصویب آن مینماید و تشریفات عملیاتی کردن افزایش سرمایه را شروع به کار میکند. ماده ۱۵۸ قانون تجارت طرق مختلف افزایش سرمایه را بدین صورت مشخص نموده است: آمده نقدی، مطالبات حال شده، انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته، اضافه ارزش سهام و تبدیل اوراق قرضه.
در مرحله دوم هیئت مدیره اقدام به اقدام به قرائت گزارش در خصوص میزان، نحوه و محل افزایش سرمایه نموده و از آن دفاع مینماید. حاصل جلسه تصویب یا عدم تصویب افزایش سرمایه است. در صورت پذیرش گزارش توجیهی، در مرحله سوم تعداد سهام حاضر در مجمع فوق العاده برنامه زمان بندی اجرای این طرح را به تصویب سهامداران خواهد رسید.
پس از مرحله تصویب طرح افزایش سرمایه توسط سهامداران، هیئت مجددا با در نظر گرفتن اصلاحات جدید اقدام به تصویب آن مینماید و تشریفات عملیاتی کردن افزایش سرمایه را شروع به کار میکند. ماده ۱۵۸ قانون تجارت طرق مختلف افزایش سرمایه را بدین صورت مشخص نموده است: آمده نقدی، مطالبات حال شده، انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته، اضافه ارزش سهام و تبدیل اوراق قرضه.
در این مجال مراحل در حالت افزایش سرمایه از محل آورده نقدی و استفاده از اندوخته قانونی بیان میگردد.
پس از تصویب هیئت مدیره در حالت استفاده از روش آورده نقدی گواهینامههای حق تقدم به آدرس سهامداران قبلی یا به آدرس شرکت کارگزاری که این سهامدار آخرین بار در آنجا اقدام به معامله این سهم نموده است ارسال میگردد. پس ازآن، ارسال اطلاعیهای برای بازگشائی نماد توسط سازمان بورس ارائه میگردد. (از زمان برگزاری مجمع فوق العاده زمان ارسال گواهینامههای جدید نماد شرکت متوقف میباشد)
سهامدار قبلی ۲ انتخاب دارد: یا مبلغ درخواست شده توسط شرکت را به حساب اعلام نموده واریز نماید تا شرکت از این محل سرمایه قبلی خود را افزایش دهد. اگر شخص مطالباتی از دورههای گذشته نداشته باشد، میبایست به ازای هر سهم مبلغ ۱۰۰۰ ریال که همان ارزش اسمی سهام براساس قانون میباشد واریز نماید، یا اینکه حق تقدم را به قیمت بازار بفروش برساند تا خریدار جدید درخواست شرکت را اجابت کند. در این مرحله طی دو ماه خرید و فروش حق تقدم در تابلوی بورس صورت خواهد پذیرفت. طی این مدت هم نماد شرکت و هم نماد حق تقدم قابلیت معامله دارد. طبق قانون هیئت مدیره اختیار تمدید استفاده از حق تقدم را نیز خواهد داشت.
گاهی اوقات برخی از گواهینامههای ارسالی به سهامداران نمیرسد و لذا آنها نمیتوانند از این حق قانونی خود استفاده نمایند لذا براساس قانون شرکت به نمایندگی از همه سهامدارانی که موفق به واریز وجه نشدند اقدام به عرضه این حق تقدم استفاده نشده مینماید.
هرچند پس از پایان مهلت دو ماهه نماد حق تقدم شرکت بسته شده بود، مجددا برای عرضه حق تقدم استفاده نشده نماد باز میشود. پس از طی این مرحله شرکت اقدام به استعلام از بانک نموده و به همراه مصوبه مجمع فوق العاده و مصوبه هیئت مدیره براساس ماده ۱۶۳ قانون تجارت برای ثبت افزایش سرمایه به اداره ثبت شرکتها مراجعه مینماید و اقدام به ارائه آگهی ثبت افزایش سرمایه و چاپ در روزنامه رسمی کشور خواهد نمود.
اما در صورتیکه افزایش سرمایه به روش استفاده از اندوختهها باشد تنها مرحله آخر صورت میگیرد، یعنی شرکت اقدام به دریافت استعلامی از بانک نموده به همراه مصوبه مجمع فوق العاده و مصوبه هیئت مدیره به ثبت افزایش سرمایه مبادرت خواهد نمود
کاهش سرمایه شرکت
هم چنان که سرمایه ممکن است اضافه شود گاهی اتفاق میافتد که تقلیل پیدا میکند. کاهش سرمایه شرکت به دو صورت انجام میشود:
کاهش سرمایه
کاهش اختیاری سرمایه شرکت
در مواردی که شرکت به زودی موفق به انجام منظور خود نمیشود و بیش از مبلغ مورد احتیاج سرمایه در اختیار دارد، میتواند قسمتی از سرمایه خود را کاهش داده و به شرکاء مسترد دارد.
طبق ماده ۱۸۹ اصلاحی مجمع عمومی فوق العاده شرکت میتواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر اینکه در اثر کاهش به تساوی حقوق سهام لطمهای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مبلغ مقرر کمتر نشود. یعنی در شرکتهای سهامی از پنج میلیون ریال و در شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نباشد.
پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرسان تسلیم شود.
این پیشنهاد باید با توجیه لزوم کاهش سرمایه و شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی که مجمع عمومی ترازنامه قبل از آن تصویب نموده همراه باشد
بازرسان شرکت باید پس از دریافت پیشنهاد هیات مدیره نظر خود را به مجمع عمومی فوق العاده گزارش دهد.
تصمیم مجمع عمومی دایر بر کاهش سرمایه باید حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوطه به شرکت در ان نشر میشود آگهی گردد.
در این صورت هریک از طلبکاران که منشا طلب آنها قبل از نشر آگهی فوق باشد میتوانند ظرف دوماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه به دادگاه مربوطه تقدیم نمایند.
در صورتیکه به نظر دادگاه اعتراض وارد تشخیص داده شود شرکت جهت تامین طلب معترض وثیقهای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در اینصورت دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن میکند.
تا مدت دوماه از تاریخ انتشار آگهی و همچنین در صورت بودن معترض قبل از خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه کاهش سرمایه ممنوع است.
کاهش سرمایه به یکی از دو طریق ممکن است:
کاهش تعداد سهام که در اینصورت بعضی از شرکا قیمت اسمی سهم خود را دریافت و با رضایت از شرکت خارج میشوند.
کاهش مبلغ اسمی سهام مثلا سهام ده هزار ریالی به پنج هزار ریال تنزل و مازاد آن به صاحبان سهام مسترد میشود.
باید متوجه بود که خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است، زیرا در این صورت سرمایه شرکت تقلیل پیدا میکند بدون اینکه کاهش سرمایه آگهی شود.
کاهش اجباری سرمایه شرکت
اگر تقلیل سرمایه در اثر برداشت نباشد بلکه زیانهای وارده به قدری باشد که نصف سرمایه شرکت از میان برود، در این صورت قانون هیئت مدیره شرکت را موظف نموده که مجمع عمومی را دعوت نمایند تا نسبت به بقاء یا انحلال شرکت تصمیم بگیرند. البته مجمع عمومی تصمیم به انتشار سهام جدید و یا کاهش سرمایه و یا انحلال شرکت خواهد گرفت. این تصمیم را در هر حال مدیران شرکت مطابق مقررات قانون به اطلاع مرجع ثبت شرکتها خواهند رسانید. هرگاه مجمع عمومی فوق العاده رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه با رعایت مقرراتی که برای ثبت شرکت لازم است سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهند مشروط بر اینکه از میزان حداقلی که برای شرکتهای سهامی تعیین شده کمتر نباشد.
۰