قوانین ثبت شرکت سهامی عام

ثبت شرکت سهامی عام


کلیات:
شرکت‌هایی که موسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند شرکت سهامی عام نامیده می‌شود و باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت عبارت سهامی عام در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و اگهی‌های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود (مستفاد از ماده ۴ ل. ا. ق. ت) و سرمایه در موقع تاسیس شرکت‌های سهامی عام نباید از پنج میلیون ریال کمتر باشد و در صورتی که بنا به موجباتی سرمایه شرکت سهامی عام در هر زمان کمتر از مبلغ مذکور شود باید ظرف یک سال از طریق افزایش سرمایه - سرمایه شرکت به حد مقرر برسد و در صورت عدم حصول شرکت سهامی عام باید به انواع شرکت‌های دیگر مصرح در قانون تجارت تبدیل شود و در غیر این صورت هر ذینفع (سهامدار) می‌تواند انحلال شرکت سهامی عام را از دادگاه صلاحیتدار تقاضا نماید.


قوانین تأسیس شرکت سهامی عام:

برای تاسیس شرکت سهامی عام موسسین در بدو امر بایستی حداقل ۲۰% سرمایه را شخصا تعهد و لااقل ۳۵% از مبلغ تعهدی را در حسابی بنام شرکت در شرف تاسیس نزدیکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم ورسید دریافت دارند چنانچه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنام و مدارک فوق الذکر به اداره ثبت شرکت‌ها تسلیم دارند. اداره ثبت شرکت‌ها بر اساس (ماده ۱۰ ل. ا. ق. ت) پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم مربوطه و تطبیق مندرجات آن با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود و اعلامیه پذیره نویسی توسط موسسین در جراید آگهی و در بانکی که تعهد سهام نزد آن بعمل آمده درمعرض دید علاقه‌مندان قرار می‌گیرد علاقه‌مندان به خرید سهام در ظرف مهلتی که اعلام شده به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی که باید نقدا پرداخت شود پرداخت ورسید دریافت خواهند داشت ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی وی خواهد رسید نسخه اول در بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می‌شود و در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخص دیگر به جای پذیره نویس امضا نماید باید سمت و نشانی و هویت کامل خود را در ورقه قید نماید و مدارک مزبور ضمیمه ورقه تعهد سهم خواهد شد امضای ورقه سهم نشانه قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم خواهد بود پس ازا نقضای مهلت پذیره نویسی یا تمدید آن موسسین حداکثر در ظرف یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز تعهد صحیح سرمایه شرکت که اقلا ۳۵% آن پرداخت شده باشد مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

مجمع عمومی موسس پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم وارد شور شده و اساسنامه شرکت را تصویب و اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌نمایند و مدیران و بازرسان باید کتبا قبولی خود را اعلام و در این مرحله شرکت تشکیل شده محسوب می‌گردد آنگاه اساسنامه مصوبه مجمع عمومی موسس به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان و صورتجلسه هیات مدیره و سایر مدارک مورد نیاز جهت ثبت به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل گردد و چنانچه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت نرسد به درخواست هر یک از موسسین با پذیره نویسان اداره ثبت شرکت‌ها گواهی نامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده ارسال می‌دارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی را مسترد دارند و هر گونه هزنیه که برای تاسیس شرکت پرداخت شده بعهده موسسین می‌باشد.

مدارک لازم جهت کسب اجازه پذیره نویسی شرکت در شرف تاسیس سهام عام از مرجع ثبت شرکت‌ها
۱- دو نسخه طرح اظهارنامه شرکت سهامی عام
۲- دو نسخه طرح اساسنامه شرکت سهامی عام
۳- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی
۴- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵% سرمایه تعهد شده توسط موسسین
۵- فتوکپی شناسنامه موسسین
مدارک لازم جهت تاسیس شرکت سهام عام
۱- دو نسخه اظهارنامه
۲- دو نسخه اساسنامه
توضیح: اینکه از طرح اساسنامه این مجلد می‌توان بعنوان اساسنامه استفاده نمود ودر این مرحله در ماده ۶ اساسنامه سرمایه‌ای که در هنگام پذیره نویسی تعهد شده به اضافه ۲۰% سرمایه تعهد شده توسط موسسین قید گردد.
۳- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
۴- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره (تعداد مدیران حداقل پنج نفر می‌باشد (۵- آگهی دعوت مجمع موسسین در روزنامه تعیین شده
۶- فتوکپی شناسنامه مدیران (در مورد اشخاص حقوقی ارائه برگ نمایندگی الزامی است)
۷- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵% سرمایه شرکت
۸- ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
توجه:
۱- حداقل سرمایه مبلغ پنج میلیون ریال باشد.
۲- حداقل ۲۰% سرمایه تعیین شده توسط موسسین تعهد گردد و ۳۵% از میزان تعهد شده پرداخت گردد.
۳- اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به امضای موسسین رسیده باشد.
۴- اخذ وارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز

شیوه انتخاب مدیران
شرکت سهامی عام و خاص بوسیله هیئت مدیره‌ای که از بین سهامداران انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند. اداره می‌شود. به موجب ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ سهامدار بودن اعضای هیئت مدیره الزامی است.

اما به نظر می‌رسد این الزام برای هیئت مدیره که از مهم‌ترین ارکان شرکت و مغز متفکر و موتور محرکه آن به شمار می‌رود. منطقی نباشد. زیرا امروزه مدیریت به صورت یک امر تخصصی درآمده و ثابت شده است که اکثر صاحبان شرکت‌ها مانند صنایع حمل و نقل و... با همه علاقه و دلسوزی دیگر نمی‌توانند مدیری موفق باشند؛ بنابراین محروم کردن شرکت‌ها از استفاده چنین افرادی لایق نوعی علم گریزی وعین ضرر است. هر چند درعمل برای جبران این نقیصه سهامداران قسمتی از سهام خود را به فردی که متخصص امر مدیریت است تملیک می‌کنند تا او واجد شرایط عضویت در هیئت مدیره شود. اما به موجب یک قرراداد از وی تعهد گرفته می‌شود که پس از اتمام دوره مدیریت سهم مزبور را به تملیک کننده مسترد دارد.

قانونگذار واژه اداره شرکت توسط هیئت مدیره را برای اولین بار در لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ به کار برده است. اما در آن تعریفی از مدیران به عمل نیاورده است و صرفا در ماده ۱۰۷ لایحه مذکور چنین مقرر کرده است: شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. به نظر نمی‌رسد با پرهیز از تعریف عناوینی با چنین اهیمت بتوان مشکلات مربوط به آن را حل نمود. درهر حال در مقام تعریف مدیران شاید بتوان گفت: مدیران افراد با صلاحیتی هستند که به وسیله صاحبان سهام برای مدت معینی انتخاب شده و کنترل و اداره شرکت را به عهده دارند.

با وجود آنکه طبق ماده ۴۷ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ داره شرکت سهامی به عهده یک یا چند نماینده (که از میان شرکا به سمت مدیری انتخاب می‌شدند) قرار داشت و در هیچ یک از مواد قانون اخیر الذکر نیز اشاره‌ای به هیئتی بودن مدیریت شرکت سهامی نشده بود، ولی عملا هیئت مدیره اداره امور شرکت را بر عهده داشت. هم چنین حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عام را ماده ۱۰۷ تعیین نموده. به موجب قسمت اخیر این ماده اعضای هیئت مدیره درشرکت‌های سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد، ولی راجع به حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص صراحتی ندارد.

ماده ۳ (ل. ا. ق. ت.) بطور اطلاق بیان می‌دارد که تعداد شرکا در شرکت‌های سهامی نباید از سه نفر کمتر باشد. متعاقب آن در ماده ۴ شرکت سهامی را به دو نوع عام و خاص تقسیم می‌کند بنابراین حداقل تعدا اعضای هیئت مدیره مندرج در ماده ۳ باید هر دو نوع شرکت سهامی عام و خاص را شامل گردد که چنین نیست، زیرا ماده ۱۰۷ حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره را در شرکت سهامی عام ۵ نفر ذکر می‌کند. یدین ترتیب ملاحظه می‌گردد که بین مواد ۳ و ۱۰۷ قانون مذکور تعارض وجود دارد. یعنی چگونه ممکن است شرکت سهامی عام که می‌تواند با سه نفر عضو تشکیل شود باید حداقل ۵ مدیر داشته باشد؟ برای رفع این تعارض می‌توان چنین توجیه نمود که ماده ۱۰۷ وارد بر ماده ۳ بوده و اطلاق آن را در مورد شرکت‌های سهامی عام ازبین برده و بدین نحو ماده ۳ را تخصیص می‌دد. از طرفی، چون در هیچ یک از مواد (ل. ا. ق. ت.) در مورد تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی خاص جاری است و بدین ترتیب اعضای هیئت مدیره درشرکت‌های سهامی خاص نمی‌تواند از سه نفر عضو کمتر باشد.

به طوری که ملاحظه می‌گردد قانونگذار حداقل اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی را بر شمرده، اما حداکثر تعداد آنان را پیش بینی نکرده است. از این رو تعداد اعضای هیئت مدیره در هر دو نوع شرکت سهامی می‌تواند به هر تعداد باشد و این امر ممکن است نظم اداره شرکت را مختل نماید. به نظر می‌رسد چنانچه مقنن سقفی برای تعداد اعضای هیئت مدیره تعیین یا تناسبی بین تعداد سهامداران از یک سو و تعداد مدیران از سوی دیگر برقرار نماید مفید خواهد بود.

به موجب ماده ۱۰۷ (ل. ا. ق. ت.) شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

براساس ماده ۱۰۷:
اولا: اشخاصی به عضویت هیئت مدیره پذیرفته خواهند شد که سهامدارشرکت باشند به عبارت دیگر عضو هیئت مدیره را نمی‌توان از غیر سهامداران شرکت انتخاب نمود.

ثانیا: اعضای هیئت مدیره در هر موقع توسط مجمع عمومی قابل عزل می‌باشند. هر چند ماده مذکور صراحتا مرجع عزل مدیران را مشخص نکرده است، ولی عبارت صاحبان سهام در آن مجمع عمومی متبادر به هن می‌گردد. چنانچه ماده ۷۲ (ل. ا. ق. ت.) می‌گوید: مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صابحان سهام تشکیل می‌شود... بنابراین مجمع عمومی شرکت هر زمان می‌تواند تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت مدیری عزل نماید و این مهم را بدون ارائه هیچ گوه دلیلی عملی سازد. در توجیه این امر گفته‌اند که در واقع رابطه مجمع عمومی با هیئت مدیره رابطه وکیل و موکل است؛ لذا مجمع عمومی که صابحان سهام تشکیل شده است. هر زمان اختیار دارد با رعایت مقررات و تشریفات مندرج در قانون تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره را از سمت خود عزل نماید. بعضی از علمای حقوق تجارت نیز با عزل اعضای هیئت مدیره به نحوی که در ماده ۱۰۷ مذکور پیش بینی گردی موافق گردید موافق نیستند و معتقدند که مدیر جزیی از ارکان شرکت است و همانطور که نمی‌تواد درهر شرایطی استعفا کند نباید درهر شرایطی هم قابل عزل باشد (معذلک با توجه به قاعده آمره عزل مدیر این راه حل اجتناب ناپذیر است) این گروه مخالف استعفای بلاتوجیه مدیر نیز هستند.

ثالثا: عضو یا اعضای هیئت مدیره که توسط مجمع عمومی عزل گردیده‌اند نمی‌توانند به سبب عزل از شرکت مطالبه ضرر و زیان کنند مگر آنکه عزل ایشان مطابق قواعد عام در شرایطی صورت گرفته باشد که موجد مسئولیت مدنی مسئولان عزل باشد. به موجب اصل چهلم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران (هیچ کس نمی‌تواند اعمال حق خویش راوسلیه اضرار به غیر یا تجاوزبه منافع عمومی قراردهد.) اجرای این قانون که از مصادیق نظریه سو استفاده از حق است به مدیر معزول اجازه می‌دهد خسارت خود را مطالبه کند. مطالبه خسارت مذکور باید از دادگاه‌های دادگستری به عمل آید.

رابعا: اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی از ارکان شرکت بوده و به هیچ وجه مشمول مقررات قانون کار نیستند بدین ترتیب در صورت معزول یا مستعفی شدن و به طور کلی قطع رابطه مدیریتی آن‌ها با شرکت مراجع حل اختلاف مذکور در قانون کار ماذون رسیدگی به شکایت ایشان نیستند، زیرا رابطه هیئت مدیره با شرکت رابطه کارگری و کارفرمایی نیست؛ و همانطور که بیان گردید چنانچه فرد یا افراد معزول در مورد عزل خود مدعی ورود خساراتی به خود باشند باید به مراجع دادگستری مراجعه نمایند.

گفتیم که اعضای هیئت مدیره کلا یا بعضا از سوی مجمع عمومی قابل عزل می‌باشند. ولی اشکال که عملا برای عزل پیش می‌آید این است که مجامع عمومی معمولا اختیار دارند فقط درباره موضوع‌هایی که در دستور جلسه است بحث کرده و تصمیم بگیرند و مدیران شرکت‌های سهامی حاضر به درج این موضوع در دستور جلسه شرکت نمی‌شوند. برای رفع این اشکال صاحبان سهام دو وسیله دردست دارند یکی آنکه چنانچه صاحبان سهام از عملیات هیئت مدیره راضی نباشند در مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نکنند این موضوع به عنوان رای عدم اعتاد نسبت به مدیران تلقی شده و، چون امور شرکت مختل می‌ماند مدیران مجبور به استعفا می‌شوند. دیگر آنکه یک پنجم سهامداران به ترتیبی که در مواد ۹۵ و ۹۶ (ل. ا. ق. ت.) بیان شد. کتبا تقاضای تشکیل مجمع عمومی را برای عزل مدیران بنمایند. دراین صورت هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت کند. دراین مورد نیز گفته شده که مجمع می‌تواد مدیر را عزل کند حتی اگر عزل او جز دستور جلسه نباشد.

دو نکته دیگر قابل ذکر درمورد عزل مدیران یکی آن است که هرگاه عضو هیئت مدیره شرکت از کارکنان شرکت باشد عزل او خللی به رابطه استخدامی او با شرکت وارد نمی‌آورد و او هم چنان درشرکت به کار خود ادامه خوهد داد. دیگر آنکه عزل مدیر به منزله عزل او از شرکت نیست و او همچنان در زمره یکی از سهامداران شکرت می‌باشد.

خامسا: سمت مدیری در هیئت مدیره شرکت سهامی مباشرتی بوده و قابل واگذاری نیست. از این رو مدیران نمی‌توانند سمت خود را به دیگران انتقال دهند. چون اداره شرکت در واقع وظیفه مدیران است نه حق آن‌ها لذا وظیفه مذکور قابل واگذاری نیست. لیکن در مقررات شرکت‌های سهامی موضوع قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ چنین اجازه‌ای به مدیران داده شده بود. مقررات مذکور با دو شرط اجازه می‌داد که عضو هیئت مدیره برای خود جانشین تعیین نماید یکی اینکه اساسنامه چنین موضعی را تصریح کرده بود (حق وکالت در توکیل) و دیگر اینکه مدیران دیگر نیز این موضوع را تایید می‌کردند. ولی به هر حال مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود مدیران بود (ماده ۴۹ قانون اخیرالذکر).

در (ل. ا. ق. ت.) مصوب ۱۳۴۷ واگذاری سمت مدیریت از سوی هئیت مدیره فقط به مدیر عمل پیش بینی شده است. به موجب قسمت اول مده ۱۲۴ قانون مذکور هیئت مدیره مکلف است اقلا یک شخص حقیقی را به مدیرعاملی شرکت برگزیند. به موجب ماده ۱۰۸ (ل. ا. ق. ت.). مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

بدیهی است که فقط اولین مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می‌شوند. قانونگذار درشرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس را الزامی ننموده) ماده ۸۲ قانون فوق الذکر) لذا این نوع شکرت مخیر در تشکل مجمع عمومی موسس یا عدم آن می‌باشد. معمولا رویه چنین است که به هنگام تاسیس شرکت‌های سهامی خاص انتخاب اولین مدیران برابر ماده ۲۰ (ل. ا. ق. ت.). در صورتجلسه‌ای قید می‌شود و به امضای کلیه سهامداران می‌رسد. صورتجلسهه مذکور به انضمام سایر مدارکی که در ماده اخیر بدان‌ها اشاره شده به ضمیمه اظهارنامه برای ثبت و تشکیل شرکت به اداره کل ثبت شرکت‌ها ارسال می‌گردد.
طبق بند ۳ ماده مذکور که مقرر می‌دارد: انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. ظاهرا به نظر می‌رسد که اعضای هیئت مدیره باید مورد تائید همه سهامداران باشند.

حال اگرشرکت مذکور بخواهد از طریق تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل مجمع عمومی موسس اعضای هیئت مدیره خود را انتخاب کند لزوما نحوه تشکیل جلسه مجمع عمومی اخذ را می‌باید طبق (ماده ۷۵ ل. ا. ق. ت.). انجام گیرد.

ماده مذکور دراین خصوص مقرر می‌دارد:
درمجمع عمومی موسس حضور عده‌ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد. مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می‌شوند.



مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکت‌های سهامی عام:


هر گونه تقاضای ثبت تاسیس شرکت‌های سهامی عام بصورت غیر حضوری و الکترونیکی به آدرس http. irsherkat. ssaa. ir و با تکمیل مدارک ذیل صورت پذیرد.

مرحله اول: (تحصیل اجازه پذیره نویسی)

۱- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی با رعایت ماده ۹ لایحه اصلاحی که می‌بایستی به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد.

۲- دو نسخه اظهارنامه

۳- دو نسخه طرح اساسنامه با رعایت ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت که به امضاء موسسین رسیده باشد

۴- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت

۵- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی (حداقل ۳۵% از ۲۰% سرمایه تعهد شده) در حساب شرکت در شرف تاسیس

۶- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

۷- اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار

۸- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام‌های پیشنهادی

پذیره نویسی عمل حقوقی که به موجب آن شخص تعهد می‌کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغی آورده شده در شرکت سهامی عام شریک شود. اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود. ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد. امضاء ورقه تعهد سهم به منزله قبولی تمام اساسنامه و مفاد آن خواهد بود. درمرحله بعد از پذیره نویسی شرکت سهامی عام با احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرسی یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده دار آن گردیده‌اند.

هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود یکی از دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه و دیگر از طرف وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی تعیین می‌شود.



مرحله دوم: (ثبت شرکت‌های سهامی عام)

۱- دونسخه اساسنامه که تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده باشد.

۲- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین متضمن تصویب اساسنامه، تعیین اعضاء هیئت مدیره، انتخاب بازرسان و روزنامه‌های کثیرالانتشار

۳- دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره

۴- در اجرای ماده ۱۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، ارائه اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵%سرمایه شرکت (درصورتیکه قسمتی از سرمایه مؤسسین بصورت غیرنقدی باشد. ارائه اصل نظریه کار‌شناس رسمی دادگستری الزامی است)

۵- واریز حق الثبت و حقوق دولتی

۶- در اجرای ماده ۲۵ قانون بورس اوراق بهادار ارائه اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار (مجوز ثانویه)

تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می‌باشد:

الف: اظهارنامه‌ها، اساسنامه، صورتجلسات مجمع عمومی مؤسسین می‌بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه سهامداران برسد. صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیأت مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد.

ب: گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.

ج: در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد مقتضی است به پایگاه اطلاع رسانی اداره کل ثبت شرکت‌ها به آدرس http. sherkat. ssaa. ir مراجعه گردد.

د: مدارک احراز هویت:

۱- اشخاص حقیقی داخلی:

- تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی

۲- اشخاص حقوقی داخلی:

- تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران

- معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.

- ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن.

- تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

۳- اشخاص حقیقی خارجی:

- تصویر برابر با اصل گذرنامه

- اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی

۴- اشخاص حقوقی خارجی:

- تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده

- اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی

- معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

- چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور شق «۲» بند «د» الزامی است.

- در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین بایستی عبارت «کلیه اعضای هیأت مدیره بازرسان تعهد و اقرار می‌نمایند که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قسمتی از کانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خودرا اعلام می‌دارند» و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت «مدیرعامل شرکت تعهد و اقرار می‌نماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت‌های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خودرا اعلام می‌دارد» درج گردد.

ضمنا «شایان ذکر است وکالتنامه‌های وکلای دادگستری بایستی نافذ بوده و مدت اعتبار پروانه آن‌ها منقضی نشده باشد؛ و همچنین کلیه اوراق بایستی بصورت تایپی و بدون هیچگونه قلم خوردگی و لاک گرفتگی باشد.

اضافه می‌نماید لازم است به نحو شایسته‌ای تاکید گردد از پذیرش مدارکی که بصورت ناقص ارایه می‌گردد خودداری گردد.



بخشنامه ۷۶۸۵۰/۹۲ مورخ ۲۹/۴/۹۲ راجع به گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام موضوع تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم در خصوص سهام بی‌نام و با نام در شرکت‌های سهامی

اداره کل محترم ثبت اسناد واملاک استان.....

موضوع: گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام موضوع تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم در خصوص سهام بی‌نام و با نام در شرکت‌های سهامی
سلام علیکم
احتراما پیرو نامه شماره ۵۹۱۸۲/۹۲ مورخ ۱/۴/۱۳۹۲ در خصوص نحوه اقدامات مقتضی نسبت به نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی به استحضار می‌رساند:
با عنایت به اطلاق تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم و عدم تفکیک و تفاوت گذاری لزوم اخذ گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام، بین سهام بانام و بی‌نام و همچنین مکاتبه سازمان امور مالیاتی بشماره نامه ۴۴۴۶/۲۲۰/د مورخ ۲۵/۲/۱۳۹۲، هر چند، حقوق صاحبان سهام بی‌نام بموجب ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، به صورت قبض و اقباض به دیگری منتقل می‌گردد و هیچ گونه تشریفات دیگری برای اعتبار انتقال آن پیش بینی نشده است و این نوع سهام در وجه حامل محسوب و ملک دارنده آن می‌باشد، لکن به استناد مواد قانونی مذکور، مراجع ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری می‌بایستی در هنگام بررسی صورتجلسات اعم از صورتجلسه نقل وانتقال سهام و یا صورتجلسه مجامع عمومی متضمن لیست جدید صاحبان سهام، نسبت به اخذ گواهی پرداخت مالیاتی نقل و انتقال اقدام نمایند؛ لذا در اجرای تکالیف مقرر در قسمت سوم بند «و» ماده ۴۶ قانون برنامه پنجم توسعه جهت تکمیل پایگاه اطلاعات شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری خواهشمند است در صورت نقل و انتقال سهام اعم از بی‌نام و بانام، گواهی پرداخت مالیاتی موضوع ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم به همراه کپی مصدق کارت ملی و صفحه اول شناسنامه از سهامدار جدید اخذ گردد. مرتضی ادب مدیر کل ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری

منبع: اداره ثبت شرکت‌ها