ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود؛ از مسئولیت شرکا تا تشکیل و انحلال
منظور از شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود؛ از مسئولیت شرکا تا تشکیل و انحلال

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده که در آن مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به سرمایه‌ای است که به شرکت آورده است.
کد خبر: ۶۸۰۹۱
بازدید : ۱۷۲۶
۲۲ مرداد ۱۴۰۰ - ۲۱:۵۴
فرادید| مطابق قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده که در آن مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به سرمایه‌ای است که به شرکت آورده است در این شرکت سرمایه شرکاء برخلاف شرکت سهامی به قطعات سهم تقسیم نمی‌شود.

معرفی و تعریف شرکت با مسئولیت محدود
۱- در شرکت با مسئولیت محدود هر شریک فقط به میزان سهم الشرکه اش در قبال کلیه دیون شرکت مسئول است بنابراین برای سرمایه گذاران قالب مطمئنی است، اما برای معامله کنندگان با شرکت مطمئن نمی‌باشد.

۲- به موجب ماده ۱۰۲ قانون تجارت انتقال سهم الشرکه منوط است به رضایت عده‌ای از شرکا که حداقل سه ربع سرمایه شرکت متعلق به آن‌ها باشد و حائز اکثریت عددی هم باشند توجه به این نکته ضروری است که انتقال سهم الشرکه منوط به تنظیم سند رسمی است.

۳- در تصمیم گیری برای اداره شرکت رای اکثریت ملاک است.

۴- برای تاسیس آن حداقل سرمایه‌ای تعیین نشده است لذا تشکیل آن با سرمایه اندک هم میسر است.

۵- به موجب ماده ۱۰۷ قانون تجارت هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد، حق رای خواهد داشت مگر آن که در اساسنامه شرط خلاف شده باشد.

۶- به موجب ماده ۱۰۸ قانون تجارت نحوه تقسیم سود و زیان در وهله اول به ترتیب مقرر در اساسنامه است در صورتی که اساسنامه حکم خاصی نداشته باشد تقسیم سود و زیان به نسبت سهمی که هر شریک از سرمایه شرکت دارد به عمل می‌آید.

روند تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
به موجب ماده ۹۶ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می‌گردد که تمام سهم الشرکه نقدی پرداخت شده باشد در واقع در این شرکت تعهد به پرداخت وجود ندارد و باید تمام سرمایه از همان ابتدا پرداخت گردد همچنین تمام سهم الشرکه غیر نقدی نیز باید تقویم و از همان ابتدا تسلیم گردد. لازم به ذکر است که تشکیل شرکت منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت، شرکت تشکیل می‌گردد.
 
شرکت با مسئولیت محدود

قواعد تقویم آورده غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود
به موجب ماده ۹۸ قانون تجارت در شرکت با مسئولیت محدود تقویم آورده‌های غیر نقدی توسط خود شرکاء صورت می‌گیرد و نیاز به اخذ نظر کارشناس رسمی دادگستری نیست البته در شرکت نامه باید مبلغی که آورده غیر نقدی به آن تقویم شده است قید گردد.

اسم شرکت با مسئولیت محدود
به موجب ماده ۹۵ قانون تجارت در اسم شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود قید گردد، این عبارت باید بالافاصله قبل یا بعد از نام شرکت درج گردد در صورتی که عبارت مذکور در نام شرکت قید نگردد مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث تضامنی می‌گردد یعنی در این صورت شرکاء نسبت به کلیه دیون شرکت مسئولیت دارند.
 
لازم به ذکر است که اسم شرکت نباید متضمن نام شخصی از شرکاء باشد در این صورت شخص مذکور در برابر اشخاص ثالث حکم شریک در شرکت تضامنی را پیدا می‌کند و مسئول پرداخت کلیه دیون شرکت می‌گردد.

مسئولیت شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود
به موجب ماده ۹۴ قانون تجارت هر شریک فقط به میزان سرمایه‌ای که با خود به شرکت آورده است در برابر دیون و تعهدات شرکت مسئول است البته این قاعده استثنائاتی دارد که در ادامه مورد بررسی قرار می‌گیرد در واقع در مواردی شریک در شرکت با مسئولیت محدود شریک ضامن تلقی می‌گردد و مسئول تادیه کلیه دیون شرکت است این استثنائات عبارتند از:

۱- در صورتی که در نام شرکت عبارت با مسئولیت محدود قید نشده باشد در این صورت مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث به خاطر دیون شرکت تضامنی می‌گردد.

۲-وقتی اسم شرکت متضمن نام یکی از شرکاء باشد شخص مذکور در مقابل اشخاص ثالث مسئول تادیه کلیه دیون شرکت است.

۳- اگر سهم الشرکه غیر نقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعی تقویم شده باشد، شرکاء نسبت به مابه التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده مسئولیت تضامنی دارند.

۴- به موجب ماده ۱۰۱ قانون تجارت در صورت بطلان شرکت با مسئولیت محدود آن دسته از شرکایی که بطلان مستند به عمل آن‌ها است و هیات نظار و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان یا بالافاصله پس از آن سر کار بوده اند اگر مرتکب تقصیر شده باشند، در مقابل زیان دیدگان مسئولیت تضامنی دارند.

هیات نظارت در شرکت با مسئولیت محدود
به موجب ماده ۱۰۹ قانون تجارت در صورتی که در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشد باید هیات نظار تشکیل گردد، ولی اگر کمتر از این تعداد باشد تشکیل هیات مذکور اختیاری است. مدت ماموریت هیات نظار محدودیت قانونی ندارد و تابع اساسنامه است، ولی در هر صورت اولین هیات نظار برای یک سال انتخاب می‌گردد تعداد اعضای هیات نظار حداقل ۳ نفر است که حتماً باید از بین شرکاء انتخاب گردند.

اعضای هیات نظار بر کلیه دفاتر، حساب‌ها و اسناد شرکت نظارت دارند و هر ساله گزارشی به مجمع عمومی می‌دهند اگر تخلفی مشاهده نمایند باید در گزارش خود ذکر کنند شرکاء می‌توانند تا ۱۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی با حضور در مرکز شرکت از صورت حساب‌ها و صورت دارایی شرکت و گزارش هیات نظار مطلع شوند.
 
شرکت با مسئولیت محدود
 
 
هیات نظارت وظایفی دارد که به شرح ذیل است:
۱- هیات نظارت باید بالافاصله پس از انتخاب درباره رعایت روند قانونی تشکیل شرکت یعنی موارد مندرج در مواد ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت تحقیق کنند.

۲- به موجب ماده ۱۰۹ قانون تجارت این هیات باید حداقل سالی یک بار مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.

۳- اعضای هیات نظارت بر کلیه دفاتر، حساب‌ها و اسناد شرکت نظارت دارند و هر ساله گزارشی به مجمع عمومی می‌دهند اگر تخلفی مشاهده نمایند باید در گزارش خود ذکر کنند شرکاء می‌توانند تا ۱۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی با حضور در مرکز شرکت از صورت حساب‌ها و صورت دارایی شرکت و گزارش هیات نظار مطلع شوند.

۴- به موجب ماده ۱۶۸ قانون تجارت در صورتی که اعضای هیات نظار با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع مخالفتی داشته باشند مخالفت خود را بیان می‌کنند.

۵- به موجب ماده ۱۰۹ قانون تجارت در موارد مورد نیاز هیات نظار می‌تواند شرکاء را برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.
 

انحلال شرکت با مسئولیت محدود
به موجب ماده ۱۱۴ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود در موارد زیر منحل می‌گردد:

۱- وقتی که شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده و آن را به پایان رساند.

۲- وقتی که شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده و انجام آن غیر ممکن شده باشد.

۳- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده و آن مدت منقضی گردد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.

۴- در صورت تصمیم عده‌ای از شرکاء که سهم الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

۵- در صورتی که به واسطه ضرر‌های وارد شده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کند و محکمه دلایل او را موجه تشخیص دهد و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.

۶- در صورت فوت یکی از شرکاء اگر این امر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

۷- در صورت ورشکستگی شرکت.
ارسال نظرات
نام:
ایمیل:
* نظر:
از میان اخبار
نگاه
تازه‌‌ترین عناوین